重庆啤酒资产重组遭问询：上交所提17项披露要求，标的负债率70%高于同行

7月8日晚间，重庆啤酒发布公告称，收到上交所问询函，要求重庆啤酒对重大资产重组预案进行说明。

根据此前重庆啤酒公布的重组预案，重庆啤酒控股股东嘉士伯啤酒厂拟将上市公司体系外的在中国市场资产注入到上市公司体系内。

该交易预案涉及多项交易内容，其中包括嘉士伯香港控制下的重庆嘉酿股权转让以及增资项目，重庆嘉酿还将购买嘉士伯啤酒厂的一些业务。

上交所就重庆啤酒本次重组预案的交易方案和标的资产的具体情况提出问询，总共涉及重组方案合理性、收购资金来源、重组标的情况等17项内容。

资产重组或存同业竞争风险

在问询函中，上交所要求重庆啤酒补充披露公司采取重大资产购买及共同增资合资公司的方式，该方案设计的主要考虑及商业合理性。

上交所还问询，上市公司拟注入重庆嘉酿的资产范围，方案是否有利于保护上市公司和中小股东权益；重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买资产的资金来源，上市公司是否提供相关财务资助等涉及重组方案问题。

值得注意的是，嘉士伯香港于2013年收购重庆啤酒时承诺，在要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司，彻底解决潜在的同业竞争。

但在本次交易注入啤酒业务资产外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，但未明确解决期限。

对此，上交所质疑，本次交易是否彻底解决潜在的同业竞争问题，嘉士伯前期承诺是否已履行完毕。同时，嘉士伯就本次交易完成后出具的避免同业竞争承诺，与2013年承诺内容的关系，是否构成对前期承诺内容的变更。

标的资产方面，2020年1-4月、2019年度、2018年度，嘉士伯拟注入资产实现净利润分别为人民币5亿元、8.06亿元、4.92亿元。受疫情影响，餐饮、夜场等现饮渠道可能存在无法恢复正常销量、市场消费不畅的情况，疫情使得消费者的消费行为可能出现转变，都将对嘉士伯拟注入资产未来销量、收入和盈利的增长造成一定影响。

同时，报告期各期，嘉士伯拟注入资产的资产负债率分别为68.59%、71.92%、67.86%，高于同行业上市公司。

对此，上交所要求公司补充披露嘉士伯拟注入资产报告期业绩增长较快的原因及合理性；2020年1-4月，嘉士伯拟注入资产业绩涨幅较大的原因及合理性，以及就疫情影响拟采取的应对措施和标的资产负债率高于同行上市公司的合理性等相关问题。

嘉士伯承诺期限已至，重啤整合其国内资产

公开资料显示，嘉士伯是世界啤酒巨头，也是国内第五大啤酒集团，与华润啤酒、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒在2019年中国啤酒市场中合计占有超过80%的市场份额。

2013年嘉士伯成功收购重庆啤酒，目前嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为上市公司的控股股东。

嘉士伯收购重庆啤酒时承诺，在要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司，彻底解决潜在的同业竞争。如今承诺兑现时期已至。

前述上交所提及的重大资产重组预案正是是重庆啤酒在6月20日发布的《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。

根据该预案，重庆啤酒控股股东嘉士伯啤酒厂拟将上市公司体系外的在中国市场资产注入到上市公司体系内。

该交易预案涉及多项交易内容，其中包括嘉士伯香港控制下的重庆嘉酿股权转让以及增资项目，重庆嘉酿还将购买嘉士伯啤酒厂的一些业务。

具体来看，即重庆啤酒向嘉士伯香港购买重庆嘉酿48.58%的股权；同时重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本。

对于重庆嘉酿的增资，嘉士伯咨询还将以嘉士伯工贸 100% 的股权、嘉士伯重庆管理公司 100% 的股权、嘉士伯广东 99% 的股权、昆明华狮 100% 的股权打包作为A包资产，以资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本。

在上述股权转让和增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权。

另外，重庆嘉酿还将向嘉士伯啤酒厂购买其持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。这些资产（预案中称为B包资产）也将随着重庆啤酒完成对重庆嘉酿股权购买和增资之后并入上市公司体系。

上述一系列重组完成后，重庆啤酒将合并嘉士伯在中国的绝大部分资产，包括在中国销售的嘉士伯、乐堡、凯旋1664的高端啤酒品牌；和乌苏、大理、风花雪月、西夏、天目湖等区域啤酒品牌。