参加行在银团贷款中的反洗钱工作重点

参加行在银团贷款过程中有两大洗钱风险，一是不能像牵头行那样掌握客户完整信息，导致在落实KYC（了解你的客户）工作时不够周全；其次是与牵头行的客户风险等级分类政策不一致，也就是与牵头行需要的客户信息产生落差，因此，银行以参加行身份参加银团贷款时，除了要积极与牵头行沟通外，还应注意以下重点才能完善身为参加行的反洗钱工作。

一、注意参加行也必须承担KYC责任

根据人民银行反洗钱局函[2007]439号文《关于对金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法相关问题的确认的复函》，银团贷款业务中，在牵头行已按规定采取相关KYC措施情况下，参加行可以不再重复相关工作。

但另一方面，参加行应确保可以从牵头行获得客户身份信息，并承担相对应的客户识别责任，也就是说，银团贷款的参加行虽然可以委托牵头行进行KYC工作，但最后的责任还是要由参加行自己承担。

另外，根据《中华人民共和国反洗钱法》及银发[2018]164号文《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》，反洗钱义务机构虽然可以委托符合规定的第三方开展受益所有人身份识别工作，但应通过书面形式，确定双方的反洗钱责任所在，和上述参加行不可将KYC责任都推给牵头行一样，受益所有人身份识别的最终责任也是要由该反洗钱义务机构承担。

二、参加行在进行KYC工作时应注意事项

1、与牵头行存在客户风险等级分类落差

虽然银团贷款中参加行可以在牵头行完成KYC情况下，不再重复进行相关工作，但根据上述分析，委托第三方进行客户身份识别，最终责任仍必须由委托方承担，无法将KYC责任推卸给第三方，因此参加行须注意，一旦牵头行与参加行对客户风险等级的分类指标及权重标准出现落差，有可能造成牵头行和参加行对客户的洗钱风险等级分类不一致，也就是说，参加行很可能需要客户提供更多身份识别信息，才能满足自身洗钱风险识别的要求。

常见参加行通过牵头行或直接要求客户提供更多基本信息，以进行受益所有人识别，或是搜集借款人、受益所有人、董事等信息，或是厘清授信目的、收集客户财务报表或审计报告、了解还款资金来源；并进行受益所有人、股东、高管等名单扫描及负面新闻检索等，最后再根据银行内部风险管控措施去定义客户风险等级，一旦发现高风险客户还需采取强化尽职调查措施(EDD)。

2、与牵头行在判断受益所有人上存在差异

如果授信对象的股权结构复杂，极可能出现牵头行与参加行对受益所有人认定标准不一致，造成需客户提供数据的广度和深度的不同，因此参加行、牵头行与客户三者间须进行有效沟通，对KYC需要的信息达成共识，才能降低可能的洗钱风险。

3、与牵头行在业务存续期间的KYC持续识别政策存在差异

根据上述164号文规定，在与非自然人客户业务存续期间，反洗钱义务机构应采取持续客户身份识别措施，或重新识别客户身份，而且还要同时开展受益所有人身份识别工作，以确保受益所有人信息的完整性、准确性和时效性。

一旦参加行与牵头行对业务存续期间的KYC政策出现差异，例如重新识别客户身份的标准不同，或是交易回溯期间的规定不一致，都会造成牵头行与参加行对需要收集哪些客户数据，或是收集数据的期间不同产生监管风险。

三、参加行也需承担大额和可疑交易申报责任

根据上述439号文规定，银团贷款的参加行和牵头行都负有大额和可疑交易报告的责任。如果在银团贷款中，约定由参加行自行拨款至客户账户完成贷款，大额和可疑交易报告就必须由参加行自行完成，但如果是牵头行统一拨款，那么参加行还是要对牵头行是否遵守大额和可疑交易报告制度进行评估，同时还要评估牵头行与参贷行两者对可疑交易识别政策的差异有无存在风险。

（本文作者系上海富拉凯会计师事务所主任会计师夏岚）