灿星IPO被否背后:曾起诉中国好声音签约选手获赔1200万,涉蒙面唱将1亿合同纠纷

2月2日晚间，深交所网站显示，其审核认为灿星文化不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。根据深交所创业板审核规则，其决定终止对灿星文化创业板发行上市的审核。

昨日，创业板上市委员会共审议了4家公司的IPO申请。除灿星文化被否外，亚香股份、绿岛风、张小泉均顺利过会。

招股书显示，灿星文化是国内领先的综艺内容制作和运营商，成立以来制作了《中国好声音》、《中国新歌声》、《蒙面唱将猜猜猜》、《这！就是街舞》、《新舞林大会》等音乐、舞蹈类综艺节目。

2月3日，有媒体报道称，灿星文化表示将与上市券商、律师团队重新评估和调整方案，希望尽快启动重新上市申报。

存在实控人认定、商誉追溯减值等问题

深交所在决定文件中表示，其在对灿星文化的审核中重点关注了两个事项。

首先是对灿星文化实控人的认定。深交所称，其历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形，现有股权架构为映射红筹架构拆除前的结构形成，设计较为复杂。其实控人包括华人文化天津、田明、金磊及徐向东，前述四方对其实施共同控制。

招股书显示，灿星文化核心管理层田明、金磊、徐向东分别持股57.81%、11.17%、0.56%，华人文化持股0.27%。他们的控制表决权比例分别可达82.47%、61.68%、61.68%、61.68%。其中前述四方的61.68%以内的表决权比例，均属于共同控制。

这样的实控人情况，是由于灿星文化核心管理层、华人文化天津以及各实控人控制的企业，在2016年1月签署《共同控制协议》，约定自协议签署之日起至其股票挂牌日后36个月内，协议各方实施对其经营决策的共同控制。招股书称，各方签署协议是因为基于共同的利益基础和经营理念。

而深交所审核认为，灿星文化在拆除红筹架构后，股权架构设计复杂，认定实控人的理由不充分、披露不完整，不符合创业板注册管理办法、深交所创业板审核规则的规定。

其次，深交所还关注了灿星文化对全资子公司梦响强音商誉减值的会计处理。

2016年3月，灿星文化以20.8亿元的交易对价金额收购梦响强音，形成19.68亿元商誉。2017年、2018年、2019年及2020年上半年，梦响强音未发生商誉减值。

2020年4月，灿星文化聘请评估机构出具商誉追溯评估报告，并根据报告对梦响强音截至 2016年末的商誉计提减值3.47亿元。该项减值损失发生于2016年度，不在最近三年一期内。灿星文化称，追溯调整是从保护中小投资者利益角度出发并基于审慎原则作出。

但深交所审核认为，灿星文化在2020年4月基于截至2019年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对收购梦响强音产生的商誉进行追溯调整，并在2016年计提减值损失3.47亿元，上述会计处理未能准确反映灿星文化当时的实际情况，不符合创业板注册管理办法、深交所创业板审核规则的规定。

与韩国合作方未决诉讼3起，累计被请求金额超2亿

除上述IPO被否原因外，创业板上市委在昨日的审议会议上还问询了灿星文化的诉讼、仲裁事项。

创业板上市委称，截至2020年10月底，灿星文化作为被告的未决诉讼及仲裁共计8件，累计被请求金额约2.3亿元。其要求灿星文化说明未对上述事项计提预计负债的原因及合理性，以及是否对其核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响。

招股书显示，灿星文化被MBC（韩国文化广播公司）提起的诉讼及反诉，共有3件尚未结案。这些诉讼及反诉涉及灿星旗下《蒙面唱将猜猜猜》、《我们的挑战》等综艺节目，累计被请求金额合计超过2.07亿元，是上述金额的主要构成。

其中，在涉及《蒙面唱将猜猜猜》的合同纠纷中，MBC的请求金额就达到了1.1亿元。

灿星文化称，根据诉讼律师出具的《备忘录》，MBC在与其的一系列诉讼中，恶意诉请金额畸高，却又缺乏事实依据，被法院支持的可能性极低。因此，根据管理层审慎评估未计提预计负债，具有合理性。

灿星文化还表示，在分别涉及《蒙面唱将猜猜猜》、《我们的挑战》的两起合同纠纷中，MBC的主张金额均占其货币资金比例较低。截至2020年6月末，灿星文化持有的货币资金为7.89亿元。

根据灿星文化股东上海星投、上海昼星以及实控人田明出具的承诺，若根据最终判决/裁决，灿星文化需要向MBC进行赔付。则赔付金额由上海星投、上海昼星、田明共同连带地向灿星文化进行补偿，各自承担比例为各方在灿星文化中所持股权比例。

此外，灿星文化的未决诉讼还与知名歌手邓紫棋有关。

2018年9月，蜂鸟音乐、邓诗颖（邓紫棋本名）起诉灿星文化、江苏省广播电视总台、乐视网，主张三被告在未经授权的情况下，公开传送其现场表演，并且未支付任何报酬，违背表演者意志行使表演者的权利等，并请求三被告共计赔偿1348.4万元。

招股书显示，该案目前仍在诉讼过程中，灿星文化已合理预估应付金额计入应付账款并结转成本。

搜狐财经进一步发现，灿星文化作为原告的已结案诉讼、仲裁，也牵扯到其曾签约的两名知名歌手、《中国好声音》第一季选手——张玮、金志文。

招股书显示，灿星文化曾起诉张某，主张被告未经允许擅自多次在外参加各类演艺活动，被告行为构成严重违约。身份证信息显示，张某的身份证前六位数字、出生年月与张玮的公开资料相同。

随后，张玮反诉了灿星文化。经法院2018年11月调解结案，灿星文化与张玮于当月解约，且张玮应支付灿星文化500万元。招股书称，灿星文化已收到全部执行款。

灿星文化还曾起诉金某某，主张被告未经允许擅自多次在外参加各类演艺活动、录唱新歌并发行等，被告行为构成严重违约。身份证信息显示，金某某的身份证前六位数字、出生年月与金志文的公开资料一致。

金志文同样也反诉了灿星文化。经法院2019年6月判决，灿星文化与金志文于当月解约，且金志文应支付灿星文化违约金及律师费共计743.9万元。招股书称，灿星文化已收到全部执行款。