汇金科技收购夭折涉内幕交易 标的前董事长陈仕俗泄密

中国经济网北京12月17日讯中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书（〔2020〕6号）显示，2017年底，航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”，600271.SH）将北京捷文科技股份有限公司（以下简称“北京捷文”）纳入压减计划，北京捷文可以出售股权退出，实现战略目标。 　　2018年年初，时任北京捷文总经理王某开始与业务相关性较强的上市公司接触询问购买意向。2018年2月，时任珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”，300561.SZ）董事长陈某、副董事长马某与王某进行了初步的沟通，并表示愿意和王某就收购北京捷文进一步交流。 　　2018年3月14日，王某到珠海向陈某、马某介绍北京捷文的基本情况，并讨论了北京捷文团队所持有40%股份的处理方案。回北京后，王某向时任北京捷文董事长陈某某介绍了汇金科技的大概情况以及其收购北京捷文意向。陈某某同意与汇金科技正式会谈，并确定正式会谈时间为2018年3月26日。 　　2018年3月26日，航天信息、北京捷文、汇金科技举行了第一次正式会谈，陈某某出席了会议。会上，双方共同讨论了并购原则、方案、价格等事项，并达成了合作意向，决定继续推进汇金科技收购北京捷文100%股权事项。会后，航天信息制作了内幕信息知情人登记表，陈某某等人填写了《内幕信息知情人登记表》。 　　2018年5月23日，汇金科技与王某等人在珠海签署了《珠海汇金科技股份有限公司与王某等关于发行股份购买捷文科技股份之意向书》。2018年5月24日，汇金科技与航天信息在北京就收购事宜签署了《汇金科技股份有限公司与航天信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买北京捷文科技股份有限公司之意向书》。2018年5月25日，汇金科技发布《关于重大资产重组停牌公告》，称拟通过发行股份及支付现金方式购买北京捷文100%股权，汇金科技自2018年5月25日起开始停牌。 　　汇金科技筹划发行股份及支付现金购买北京捷文100%股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在依法公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2018年3月26日，公开时间为2018年5月25日。内幕信息敏感期为2018年3月26日至2018年5月25日。陈某某为北京捷文董事长，是内幕信息知情人，其知悉内幕信息时间不晚于2018年3月26日。 　　内幕信息敏感期内曾国团与陈某某存在通话联络。曾国团系陈某某老乡、朋友，2018年4月28日至5月20日曾国团与陈某某共通话5次，两人的具体通话情况如下：4月28日15时05分，陈某某拨打曾国团手机，通话时长1分16秒；4月28日19时06分，陈某某拨打曾国团手机，通话时长15秒；5月13日21时24分，陈某某拨打曾国团手机，通话时长4分1秒；5月14日9时54分，陈某某拨打曾国团手机，通话时长9分14秒；5月20日10点39分，曾国团主动致电陈某某，通话时长1分43秒。 　　2018年5月22日、5月23日，曾国团分两笔各50万元向其朋友颜某亮建设银行账户转账100万元，2018年5月23日，颜某亮通过其兴业银行账户转账250万元到其外甥卢某锋名下证券账户三方存管银行账户并转入“卢某锋”证券账户。内幕信息敏感期内的2018年5月23日，曾国团使用手机操作“卢某锋”证券账户买入54700股“汇金科技”，买入金额249.92万元。上述股票于内幕信息公开后的2018年7月31日卖出，亏损44.21万元。 　　厦门监管局认为，曾国团的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，厦门监管局决定：对曾国团处以罚款15万元。 　　据天眼查APP显示，航天信息股份有限公司，是由中国航天科工集团公司（以下简称集团公司）控股、以信息安全为核心技术的IT行业高新技术国有上市公司，于2000年11月1日成立，2003年7月11日在A股市场成功挂牌上市（SHA：600271）。经过十余年的发展，航天信息已建立了覆盖全国的销售渠道和服务体系，在全国31个省、市、自治区和5个计划单列市建立了近40家省级服务单位、200余家地市级服务单位、400余家基层服务网点。中国航天科工集团有限公司为第一大股东，持股39.92%。 　　汇金科技是一家金融安防电子信息科技产品研发和生产公司，是目前国内第三大国产中间件供应商，其核心产品为IDP系列中间件和以此为基础开发的行业应用软件，主要应用于以银行为主的金融行业、安全生产与应急等领域。陈喆为第一大股东，总计持股40.45%。 　　北京捷文科技股份有限公司是航天信息股份有限公司控股子公司，航天信息股份有限公司持股60%。 　　内幕信息知情人北京捷文董事长陈某某为北京捷文前董事长陈仕俗，陈仕俗已于2019年11月11日离任。 　　2018年5月25日，汇金科技发布《关于重大资产重组停牌公告》，称珠海汇金科技股份有限公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：汇金科技，股票代码：300561）自2018年5月25日（星期五）开市起停牌。公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买资产的标的公司为北京捷文科技股份有限公司，出让方拟将合计持有的标的公司100%的股份转让给受让方。 　　2018年11月17日，珠海汇金科技股份有限公司于2018年11月16日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，由于未能就本次重大资产重组事项主要条款达成一致意见，经认真听取各方意见并与相关各方协商一致，为了切实保护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止推进本次重大资产重组事项。 　　本次交易对方之一航天信息根据国有产权处置的相关规定，于2018年9月终止原意向方案并进入上海联合产权交易所挂牌公开出让捷文科技60%股权，使得公司计划收购标的公司100%股权需要分开交易，增加了本次交易完成的不确定性。同时，因为公司与本次交易其他交易对方就部分条款无法达成一致，所以在目前条件下继续推进本次重组存在较高的不确定性风险。为维护公司和广大投资者利益，经公司董事会审慎研究并与交易对方友好协商，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。 　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件： 　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； 　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息： 　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件； 　　（二）公司分配股利或者增资的计划； 　　（三）公司股权结构的重大变化； 　　（四）公司债务担保的重大变更； 　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 　　（七）上市公司收购的有关方案； 　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。 　　以下为原文： 　　中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书〔2020〕6号 　　当事人：曾国团，男，1976年12月出生，住址：福建省德化县。 　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对曾国团内幕交易珠海汇金科技股份有限公司（以下简称汇金科技）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人曾国团未提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。 　　经查明，曾国团存在以下违法事实： 　　一、内幕信息的形成和公开过程 　　2017年底，航天信息股份有限公司（以下简称航天信息）将北京捷文科技股份有限公司（以下简称北京捷文）纳入压减计划，北京捷文可以出售股权退出，实现战略目标。 　　2018年年初，时任北京捷文总经理王某开始与业务相关性较强的上市公司接触询问购买意向。2018年2月，时任汇金科技董事长陈某、副董事长马某与王某进行了初步的沟通，并表示愿意和王某就收购北京捷文进一步交流。 　　2018年3月14日，王某到珠海向陈某、马某介绍北京捷文的基本情况，并讨论了北京捷文团队所持有40%股份的处理方案。回北京后，王某向时任北京捷文董事长陈某某介绍了汇金科技的大概情况以及其收购北京捷文意向。陈某某同意与汇金科技正式会谈，并确定正式会谈时间为2018年3月26日。 　　2018年3月26日，航天信息、北京捷文、汇金科技举行了第一次正式会谈，陈某某出席了会议。会上，双方共同讨论了并购原则、方案、价格等事项，并达成了合作意向，决定继续推进汇金科技收购北京捷文100%股权事项。会后，航天信息制作了内幕信息知情人登记表，陈某某等人填写了《内幕信息知情人登记表》。 　　2018年5月13日，航天信息、北京捷文、汇金科技再次会面，商谈收购的交易方案、实施计划、时间安排、尽职调查、公告披露等事项，陈某某出席了会议。 　　2018年5月23日，汇金科技与王某等人在珠海签署了《珠海汇金科技股份有限公司与王某等关于发行股份购买捷文科技股份之意向书》。 　　2018年5月24日，汇金科技与航天信息在北京就收购事宜签署了《汇金科技股份有限公司与航天信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买北京捷文科技股份有限公司之意向书》。 　　2018年5月25日，汇金科技发布《关于重大资产重组停牌公告》，称拟通过发行股份及支付现金方式购买北京捷文100%股权，汇金科技自2018年5月25日起开始停牌。 　　汇金科技筹划发行股份及支付现金购买北京捷文100%股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在依法公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2018年3月26日，公开时间为2018年5月25日。内幕信息敏感期为2018年3月26日至2018年5月25日。陈某某为北京捷文董事长，是内幕信息知情人，其知悉内幕信息时间不晚于2018年3月26日。 　　二、曾国团内幕交易“汇金科技” 　　（一）内幕信息敏感期内曾国团与陈某某存在通话联络 　　曾国团系陈某某老乡、朋友，2018年4月28日至5月20日曾国团与陈某某共通话5次，两人的具体通话情况如下：4月28日15时05分，陈某某拨打曾国团手机，通话时长1分16秒；4月28日19时06分，陈某某拨打曾国团手机，通话时长15秒；5月13日21时24分，陈某某拨打曾国团手机，通话时长4分1秒；5月14日9时54分，陈某某拨打曾国团手机，通话时长9分14秒；5月20日10点39分，曾国团主动致电陈某某，通话时长1分43秒。 　　（二）曾国团利用“卢某锋”证券账户内幕交易“汇金科技”股票情况 　　2018年5月22日、5月23日，曾国团分两笔各50万元向其朋友颜某亮建设银行账户转账100万元，2018年5月23日，颜某亮通过其兴业银行账户转账250万元到其外甥卢某锋名下证券账户三方存管银行账户并转入“卢某锋”证券账户。内幕信息敏感期内的2018年5月23日，曾国团使用手机操作“卢某锋”证券账户买入54,700股“汇金科技”，买入金额2,499,225元。上述股票于内幕信息公开后的2018年7月31日卖出，亏损442,123.21元。 　　（三）曾国团利用“卢某锋”证券账户交易“汇金科技”股票的行为明显异常 　　一是从时间吻合程度看，涉案账户资金划转、交易行为与内幕信息形成过程高度吻合、与内幕信息知情人通话时间高度吻合。曾国团名下有一个证券账户，于2007年10月8日开立，该账户自2008年8月后一直处于闲置状态。“卢某锋”证券账户开立于2017年3月3日，2018年1月29日起未进行股票交易，闲置近4个月后，2018年5月23日，“卢某锋”证券账户突然存入资金250万元，并由曾国团操作，单笔全仓买入“汇金科技”，资金存入和买入时点距曾国团和陈某某之间通话结束仅3天，距内幕信息公开时间仅2天。 　　二是从交易背离程度看，相关账户交易涉案股票与平时交易风格明显不符。曾国团名下证券账户2007年10月至2008年8月共有39笔买入成交记录，该证券账户持股相对分散，单只股票持仓比重均未达到全仓，且从未交易过“汇金科技”。“卢某锋”证券账户开户以来交易品种较多，但在本次交易前也从未交易过“汇金科技”。2018年5月23日“卢某锋”证券账户单笔买入54,700股“汇金科技”，买入金额达2,499,225元，买入时持仓占比达100%，买入意志坚决，交易行为明显异常。 　　上述事实，有汇金科技公告、汇金科技、航天信息、北京捷文提供的相关材料、相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行转账记录、相关人员询问笔录等证据证明。 　　我局认为，曾国团的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。 　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对曾国团处以罚款15万元。 　　当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 　　厦门证监局 　　2020年12月11日