凯文教育关联收购收关注函 标的净资产-1亿元零营收

中国经济网北京12月16日讯昨日，深交所发布了关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”，002659.SZ）的关注函（中小板关注函【2020】第580号）。 　　2020年12月14日，凯文教育发布了《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的公告》。公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业75%股权。本次交易完成后，海南创业联盟公司将成为公司控股子公司。保荐机构为中信证券。 　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，银叶金泰为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 　　公告显示，本次交易的定价依据为海南创业联盟公司75%股权对应的评估值，参照评估值并经双方协商一致，海南创业联盟公司75%股权的转让价格为1354.04万元（最终交易价格以海淀区国资委评估核准的评估值为依据）。 　　截至2020年9月30日，海南创业联盟公司的资产总额为10.18亿元，负债总额为11.22亿元，净资产为-1.04亿元。 　　 　　2019年度及2020年1-9月，海南创业联盟公司的营业收入均为0，营业利润分别为-7060.33万元、-5540.74万元，净利润分别为-5537.07万元、-4429.37万元，经营活动产生的现金流量净额分别为412.05万元、-283.96万元。 　　 　　深交所称，根据公司2019年报问询函的回复，近年来，公司经营业绩主要受到折旧摊销、财务费用等的负面影响，并表示未来将“开拓轻资产模式的国际教育服务输出”“择机优化资产结构，降低折旧摊销成本”以进一步提升盈利能力。 　　深交所要求凯文教育说明本次交易是否将进一步加重公司资产负担、扩大负债规模并削弱盈利能力，是否与年报问询函回复中的相关表述存在矛盾之处。并说明本次交易是否构成同一控制下企业合并，并量化分析本次交易完成前后对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响等。 　　此外，海南金色年华公司与海南白石岭公司、琼海万泉海公司签订了《租赁合同》，租赁上述物业用于举办国际学校。根据该《租赁合同》，海南金色年华公司每年支付5000万元租金，待学校满员后（满员人数2000人），租金每年按3%递增。另外，公司将通过海南创业联盟公司向海南金色年华公司提供素质教育课程服务，包括但不限于音乐、体育、艺术等课程体系。后续双方将进一步协商，另行签订服务协议。 　　对此，深交所还要求凯文教育说明海南金色年华公司是否具备每年5000万元的租金支付能力，标的公司的收入来源和业绩可实现性是否具备充分保障。并补充说明对标的公司房产采用收益法评估过程中是否结合招生规模对租金收入进行递增预测。 　　以下为原文： 　　关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函 　　中小板关注函【2020】第580号 　　北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会： 　　2020年12月14日，你公司披露公告称，拟收购海南创业联盟公司（或“标的公司”）75%股权，并由海南金色年华公司与海南创业联盟公司下属全资子公司签订《租赁合同》，海南创业联盟公司与海南金色年华公司均为你公司关联方下属企业。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行核查并补充说明： 　　1、公告显示，海南创业联盟公司的核心资产为其持有的海淀外国语海南分校的校园物业。根据审计报告，标的公司投资性房地产账面价值8.04亿元，权利受限比例为100%，其中房屋建筑物金额6.19亿元，为预转固金额，工程均未办理竣工决算，未办理房产证的有12栋楼。根据评估报告，相关校园物业的土地规划用途为旅游餐饮，采用收益法评估，未考虑规划用途与实际用途差异的影响，且部分房产未取得权属证明。 　　（1）据披露，海南创业联盟公司已经将相关土地和建筑物按照国际学校办学标准进行了装修和改造，再将其租赁给海南金色年华公司作为办学场地。请你公司说明将规划用途为旅游餐饮的土地用于举办学校的原因，是否存在法律瑕疵及合规风险。请独立董事和监事发表核查意见。 　　（2）请详细列举标的公司持有校园物业的具体情况，包括但不限于地理位置、功能用途、建筑面积、开工时间、完工时间、工程进度、权证办理、账面价值、评估价值等，并补充披露收益法评估的具体过程及主要参数选取情况。 　　2、审计报告显示，截至2020年三季度末，标的公司总资产10.18亿元，总负债11.22亿元，净资产-1.04亿元，2019年度及2020年前三季度营业收入均为0，经营性现金流净额分别为412万元、-284万元。本次交易完成后，你公司将新增大量投资性房地产及有息负债。 　　（1）根据你公司对我部2019年报问询函的回复，近年来，你公司经营业绩主要受到折旧摊销、财务费用等的负面影响，并表示未来将“开拓轻资产模式的国际教育服务输出”“择机优化资产结构，降低折旧摊销成本”以进一步提升盈利能力。请说明本次交易是否将进一步加重你公司资产负担、扩大负债规模并削弱盈利能力，是否与年报问询函回复中的相关表述存在矛盾之处。 　　（2）请你公司说明本次交易是否构成同一控制下企业合并，并量化分析本次交易完成前后对你公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。结合前述情况，进一步论证本次交易的必要性及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。请独立董事和监事发表核查意见。 　　3、根据《租赁协议》，海南金色年华公司需向标的公司每年支付租金5,000万元，待学校满园后（满员人数预计为2,000人），租金每年递增3%。 　　（1）公告显示，海南金色年华公司2019年度及2020年前三季度营业收入分别为6,404万元、5,107万元，净利润分别为-1,733万、-518万。请你公司说明海南金色年华公司是否具备每年5,000万元的租金支付能力，标的公司的收入来源和业绩可实现性是否具备充分保障。 　　（2）请补充说明对标的公司房产采用收益法评估过程中是否结合招生规模对租金收入进行递增预测；如是，请结合海淀外国语海南分校的开办时间，学生人数的增长情况说明相关预测是否具备可实现性。 　　4、公告显示，你公司将向标的公司提供借款3.8亿元用以偿还其原股东银叶金泰前期向标的公司已提供的借款。请补充披露银叶金泰向标的公司提供借款的实际去向及用途，并说明由你公司代替标的公司偿还关联方借款的必要性、合理性以及后续回收安排，是否存在向关联方输送利益的情形。请独立董事和监事发表核查意见。 　　5、公告显示，海南创业联盟公司、海南金色年华公司均与你公司控股股东八大处控股集团有限公司及你公司董事张景明存在关联关系。海南创业联盟公司持有海淀外国语海南分校的校园物业，海南金色年华公司负责举办海淀外国语海南分校。 　　（1）请补充说明上述情形是否构成与你公司的同业竞争，相关主体是否切实履行其作出的关于避免同业竞争的承诺。 　　（2）本次交易完成后，你公司将与关联方新增资产租赁的关联交易，合同期限为10年。请说明本次交易是否有利于增强上市公司资产及业务独立性，是否有利于保障中小股东合法权益。 　　（3）请独立董事和监事发表核查意见。 　　6、请你公司向我部报备本次交易的内幕信息知情人名单，说明本次交易的筹划、决策过程，并自查你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次交易披露前1个月内是否存在买卖公司股票的情形。 　　请你公司本着对投资者负责的态度，认真落实本关注函相关要求，并请保荐机构逐项发表核查意见，在2020年12月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 　　特此函告 　　中小板公司管理部 　　2020年12月15日