易成新能资产置换 深交所:会否导致控股股东同业竞争

中国经济网北京12月14日讯 12月8日，深交所向易成新能（300080.SZ）下发关注函（创业板关注函〔2020〕第530号），深交所要求易成新能说明与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤集团”）进行资产置换及股权转让的原因及必要性，以及是否导致控股股东直接或间接从事对公司有重大影响的同业竞争等事项。 　　12月5日，易成新能披露《关于资产置换暨关联交易的公告》显示，公司全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司（以下简称“恒锐新”）拟与公司控股股东平煤集团进行资产置换，恒锐新拟置出资产为持有的金刚线设备及其附属设备，拟置入资产为平煤集团名下同等价值的光伏电站资产（含股权）。同时，恒锐新拟将本次置入资产作为偿还所欠易成新能的借款，平煤集团拟将本次置出的资产作为对平煤神马光山新材料有限公司的实物出资。 　　根据《资产评估报告》（亚评报字[2020]第230号），截至评估基准日2020年9月30日，恒锐新拟置出资产账面价值为1.57亿元，评估值为2.05亿元，增值额4845.14万元，增值率30.95%。经各方协商达成一致，确定置出资产的转让价格为2.05亿元。 　　同日，易成新能披露《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》显示，公司拟将全资子公司河南易成环保科技有限公司（以下简称“易成环保”）100%股权转让给平煤集团控股子公司中国平煤神马集团开封东大化工有限公司（以下简称“开封东大”）。 　　截止审计基准日2020年9月30日，易成环保总资产为1.98亿元，负债5267.66万元，股东全部权益1.45亿元。根据《资产评估报告》（亚评报字[2020]第243号），在评估基准日2020年9月30日，易成环保股东全部权益为人民币2.00亿元，与经审计后的账面价值比较，股东全部权益评估增值5521.32万元，增值率为38.04%。经交易双方协商确定本次资产转让总价款为人民币2.00亿元。 　　12月8日，深交所向易成新能下发关注函。深交所要求易成新能结合拟置出置入/出售资产相关业务的经营情况、公司战略规划、市场竞争情况等说明上述资产置换及股权转让的原因及必要性，对公司财务状况和生产经营的影响，相关会计处理及其合规性，是否导致控股股东直接或间接从事对公司有重大影响的同业竞争。 　　以下为关注函原文： 　　关于对河南易成新能源股份有限公司的关注函 　　创业板关注函〔2020〕第530号 　　河南易成新能源股份有限公司董事会： 　　2020年12月5日，你公司披露《关于资产置换暨关联交易的公告》及《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》，公司全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司（以下简称“恒锐新”）拟以其持有的金刚线设备及其附属设备与公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤集团”）进行资产置换，相关资产评估值为20,497.49万元，增值率为30.95%，拟置入资产为平煤集团名下同等价值的光伏电站资产（含股权），恒锐新同时拟将本次置入资产作为偿还所欠上市公司的借款；公司拟将全资子公司河南易成环保科技有限公司（以下简称“易成环保”）100%股权转让给平煤集团控股子公司，易成环保整体评估值为20,036.83万元，增值率为38.04%。我部对此表示关注，请公司就下列事项作出补充说明： 　　1.请结合拟置出置入/出售资产相关业务的经营情况、公司战略规划、市场竞争情况等说明上述资产置换及股权转让的原因及必要性，对公司财务状况和生产经营的影响，相关会计处理及其合规性，是否导致控股股东直接或间接从事对公司有重大影响的同业竞争。 　　2.请补充说明拟置出置入/出售资产的主要情况，包括但不限于有关机器设备的购买价格、账面原值、累计折旧、账面净值，光伏电站资产目前的运营情况、主要客户，易成环保主要资产及客户情况等，本次资产评估的主要参数、假设及详细评估过程，并结合相关资产所处行业环境、经营情况、盈利能力及竞争力等说明本次定价是否公允、合理。请评估师发表明确意见。 　　3.请结合恒锐新对上市公司欠款的具体情况说明本次置入资产是否足额偿还其对公司的欠款，如否，说明其对剩余欠款的偿还安排，并结合恒锐新目前的生产经营状况说明采取以资产偿还借款的原因及合理性。 　　4.请说明公司是否存在为拟出售资产提供担保、财务资助等情形，本次交易完成后是否形成为他人提供财务资助或资金占用的情形，如是，请说明解决措施。 　　5.公司认为需要说明的其他事项。 　　请你公司就上述事项做出书面说明并充分提示风险，在12月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河南证监局上市公司监管处。 　　同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 　　特此函告 　　创业板公司管理部 　　2020年12月8日