南京新百增资宏图地产 上交所两问上市公司利益保障

中国经济网北京12月10日讯上海证券交易所网站近日公布的问询函（上证公函【2020】2675号）显示，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”，600682.SH）2020年12月8日盘后披露了《关于拟以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的公告》，拟以持有的全资子公司新百地产100%股权为对价向宏图地产增资。增资完成后，南京新百将持有宏图地产46.31%的股权。宏图地产为公司控股股东三胞集团的控股子公司。经审核，上交所根据该所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，对该事项提出问询，要求南京新百对子公司新百地产及增资对象宏图地产的具体情况、是否损坏上市公司利益作详细说明。 　　该公告显示，公司拟以持有的全资子公司新百地产100%股权增资宏图地产。本次交易完成后，南京新百将持有宏图地产46.31%的股权，宏图地产将持有新百地产100%的股权，南京新百将不再直接持有新百地产股权。本次增资对象宏图地产为公司控股股东三胞集团有限公司的控股子公司，故构成关联交易，不构成重大资产重组。增资对象宏图地产评估价值合计人民币19.65亿元，新百地产评估价值合计人民币16.94亿元。 　　截至评估基准日2020年10月31日，江苏宏图高科房地产开发有限公司资产账面价值10.30亿元，评估值25.89亿元，评估增值15.59亿元，增值率151.39%；负债账面值6.24亿元，评估值6.24亿元，评估无增减值；净资产账面价值4.06亿元，评估值19.65亿元，评估增值15.59亿元，增值率384.34%。 　　本次增资后，宏图地产注册资本由人民币2000万元增加至人民币3724.80万元。新增注册资本人民币1724.80万元由南京新百以新百地产100%股权评估作价16.94亿元投入，评估值16.94亿元超过注册资本1724.80万元的部分全部计入宏图地产的资本公积。 　　上交所注意到，评估报告显示，宏图地产已有多笔债务逾期，三胞集团所持其90%股权已被多次轮候冻结。同时，宏图地产还存在因未及时交付标的、导致部分购房合同和房屋租赁合同违约的情形。但本次评估均未考虑上述事项对评估结论的影响。要求南京新百补充披露：（1）在未考虑多种风险因素的情况下，宏图地产评估值是否公允；（2）本次交易作价未考虑上述风险，是否有利于保障上市公司利益。请评估师及公司全体董监高发表意见。本次事项评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。 　　据南京新百2020年12月9日发布的《江苏宏图高科房地产开发有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》显示，根据江苏省南京市中级人民法院（2018）苏01财保124号执行裁定书、（2018）苏01财保124号协助公示冻结通知书，宏图地产90.00%股权（1800万元）冻结期限为三年，自2018年8月13日起至2021年8月12日止；根据北京市第三中级人民法院（2018）京03执783号执行裁定书、（2018）京03执783号协助公示通知书，宏图地产90.00%股权（1800万元）冻结期限为三年，自2018年8月24日起至2021年8月23日止；根据江苏省南京市中级人民法院（2018）苏01财保136号执行裁定书、（2018）苏01财保136号协助公示通知书，宏图地产90.00%股权（1800万元）冻结期限为三年，自2018年9月18日起至2021年9月17日止；根据广东省深圳市龙岗区人民法院（2018）粤0307民初18443号执行裁定书、（2018）粤0307民初18443号协助公示通知书，宏图地产股权，冻结金额以人民币2000万元为限，冻结期限为贰年，自2019年3月21日起至2021年3月20日止。本次评估未考虑股权冻结对评估结论影响。 　　此外，上交所还注意到，审计报告显示，截至2020年10月31日，新百地产货币资金账面余额为19亿元，占总资产的62%。同时，公司前期公告披露，南京新百曾以持有新百地产的10.31亿元债权对新百地产进行增资。公司补充披露：（1）新百地产账面货币资金充裕，前期公司对其实施债转股的原因及合理性，是否与本次对宏图地产增资构成“一揽子交易”，本次交易是否间接向控股股东提供资金；（2）公司短期内对全资子公司进行债转股并出售，导致丧失债权，是否损害上市公司利益；（3）核查公司与新百地产是否存在其他债权债务关系、担保关系等事项。请全体董监高发表意见。新百地产审计机构为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。 　　 　　除上述内容外，上交所上市公司监管一部还对宏图地产持续亏损的原因、徐州三胞医疗最近一年及一期的主要财务数据、宏图地产母公司财务指标等情况作了问询，要求公司共于2020年12月9日披露问询函，并于2020年12月16日之前披露对问询函的回复。 　　公司披露的《关于拟以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的公告》显示，截至2019年末，新百地产总资产达到34.72亿元，净资产6.97亿元；截至2020年10月31日，总资产达到30.64亿元，净资产达到16.73亿元；2019年度，公司营收实现16.00亿元，净利润4.17亿元；2020年1-10月，公司营收实现3013.91万元，净利润-5469.93万元。 　　 　　截至2019年末，宏图地产总资产达到17.46亿元，净资产-1103.28万元；截至2020年10月31日，总资产达到10.30亿元，净资产达到4.06亿元；2019年度，公司营收实现1415.09万元，净利润656.74万元；2020年1-10月，公司营收实现1755.09万元，净利润1528.43万元。 　　 　　以下为原文： 　　上海证券交易所 　　上证公函【2020】2675号 　　关于对南京新街口百货商店股份有限公司向关联方增资有关事项的问询函 　　南京新街口百货商店股份有限公司： 　　2020年12月8日盘后，你公司提交公告称，拟以持有的全资子公司新百地产100%股权为对价向宏图地产增资。增资完成后，南京新百将持有宏图地产46.31%的股权。宏图地产为公司控股股东三胞集团的控股子公司。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。 　　一、关于交易方案 　　1.公告披露，公司拟以持有的全资子公司南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）100%股权为对价，向江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称宏图地产）增资。交易完成后，南京新百将持有宏图地产46.31%的股权。宏图地产审计报告显示，截至2020年10月31日归属于母公司所有者权益为3429.57万元，2019年末为-3.28亿元。2020年1-10月净利润为-5585.24万元，2019年为-6453.77万元。请公司补充披露：（1）宏图地产持续亏损的原因，其持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）结合新百地产目前的业务发展情况以及宏图地产的历史经营情况，说明本次交易的商业合理性。 　　2.公告披露，三胞集团和宏图地产承诺，自本次增资完成日起的五年内，三胞集团将按照约定的价格收购南京新百持有的宏图地产全部股权，或者由宏图地产按照约定的价格回购南京新百持有的宏图地产全部股权。同时，南京三胞医疗管理有限公司将徐州三胞医疗管理有限公司（以下简称徐州三胞医疗）60%的股权质押给南京新百作为履约担保。请公司补充披露：（1）徐州三胞医疗最近一年及一期的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润；（2）徐州三胞医疗主要资产是否存在抵质押等权利受限的情形、是否存在债务逾期的情形，如有请具体列示；（3）徐州三胞医疗60%股权是否存在其他抵质押情形，南京新百作为质权人的优先受偿权是否可能劣后于其他方；（4）结合上述合同条款，说明公司对于该笔投资的具体会计处理。请会计师发表意见。 　　二、关于新百地产 　　3.审计报告显示，截至2020年10月31日，新百地产货币资金账面余额为19亿元，占总资产的62%。同时，公司前期公告披露，南京新百曾以持有新百地产的10.31亿元债权对新百地产进行增资。请公司补充披露：（1）新百地产账面货币资金充裕，前期公司对其实施债转股的原因及合理性，是否与本次对宏图地产增资构成“一揽子交易”，本次交易是否间接向控股股东提供资金；（2）公司短期内对全资子公司进行债转股并出售，导致丧失债权，是否损害上市公司利益；（3）核查公司与新百地产是否存在其他债权债务关系、担保关系等事项。请全体董监高发表意见。 　　三、关于宏图地产 　　4.公告披露，截至2020年10月31日，宏图地产净资产账面价值4.06亿元，评估值19.65亿元，评估增值率384.34%。增值率较高的主要原因系徐州三胞广场-1至5层商铺大幅增值，其账面净值5.59亿元，以市场法和假设开发法进行评估，评估值为20.19亿元。请公司补充披露：（1）宏图地产是否拥有徐州三胞广场的土地使用权及具体会计处理方式；（2）徐州三胞广场的权利受限情况，包括是否存在抵押、抵押金额、抵押权人、到期日等；（3）结合徐州三胞广场商铺不同经营模式（如租赁或销售等）所占比例和现金流量特征，说明仅以市场法对其评估的合理性；（4）徐州三胞广场的具体评估过程，包括可比交易案例的位置、面积、单价、成交时间及具体调整因素，三胞广场商业街历史年度具体销售价格、面积等，说明评估结果的合理性。请评估师发表意见。 　　5.评估报告显示，宏图地产已有多笔债务逾期，三胞集团所持其90%股权已被多次轮候冻结。同时，宏图地产还存在因未及时交付标的、导致部分购房合同和房屋租赁合同违约的情形。但本次评估均未考虑上述事项对评估结论的影响。请公司补充披露：（1）在未考虑多种风险因素的情况下，宏图地产评估值是否公允；（2）本次交易作价未考虑上述风险，是否有利于保障上市公司利益。请评估师及公司全体董监高发表意见。 　　6.宏图地产审计报告显示，2020年10月28日，三胞集团受让南京冠雷贸易实业有限公司（以下简称南京冠雷）对宏图地产的债权，金额为4.01亿元。10月31日，三胞集团以上述债权对宏图地产进行增资。请公司补充披露次宏图地产评估值之间是否存在差异及产生差异的原因发表意见。 　　四、其他 　　7.公告披露了宏图地产母公司2019年度和2020年前10个月的主要财务指标。请公司按照合并报表口径，补充披露宏图地产最近一年及一期的主要财务指标。 　　请你公司于2020年12月9日披露本问询函，并于2020年12月16日之前披露对本问询函的回复。 　　上海证券交易所上市公司监管一部 　　二〇二〇年十二月八日