泰禾困境未解：270亿债务需在两月内完成重组，万科入股或仅为投资？

7月31日，泰禾集团发布公告，与万科下属公司签订股权转让框架协议，在满足交易前提下，转让19.9%股份，转让价格为每股人民币4.9元，对应总对价约为人民币24.3亿元。

今年五月，深陷债务危机的泰禾集团发布筹划引战公告，表示可能涉及控制权变更。此后，金茂、建发、厦门国贸、融创等房地产企业都曾传言入股泰禾，但均不了了之。

直到今早，市场传闻已久的泰禾“引入战投”终于等到结果。

今日，泰禾集团由涨停开盘到回落，截至下午收盘，下跌0.67%，市值147.84亿元。

万科入股,是否为“优势互补”？

失信、股权冻结、停牌重组、债务兑付逾期、项目延期交付……在一系列危机下，泰禾数度引入战投，但均未成功。

令人出乎意料的是，行业内一向少有收并购行为的万科成为泰禾的投资方。

万科向来以风险把控著称。本次入股泰禾，万科意欲何为？

今天万科对此事作出回应时，把入股泰禾定义为“向行业伙伴伸出积极援手的投资行为”。万科称希望协助泰禾走出困境，逐步恢复其正常经营秩序。

“总的来看，万科并没有冒风险。”一位业内人士对此认为。

根据公告，本次股权转让能否最终达成取决于两个严格的前提条件。第一，泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可。

第二，万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，且已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成了一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

“面对泰禾的债务窟窿，万科并不想太深地卷入其中，只希望让泰禾自己挺过去独立运转，万科更看重的是泰禾挺过去之后在资本市场的浮盈。”一位房企业内人士说。

公告提到，泰禾系独立经营主体，应以其全部资产对自身债务承担责任，并完成其债务重组事项，万科不会对泰禾的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助。

这意味着，万科并不会为泰禾的债务兜底。

对于万科投资泰禾是否因为“优势互补”，目前不同业内人士所持有不同的观点。

亿翰智库首席分析师张化东表示，泰禾有两大优势，一是产品体系比较高端；二是一些核心城市的库存。

相较之下，万科的产品以刚需为主。因而万科入股泰禾可以与泰禾高端产品优势互补。

对此，有观点认为，万科入股泰禾并无经营方面合作的意图，仅作为一项权益工具投资。

“万科以每股4.9元的价格拿下取得泰禾19.99%的股份，跻身第二大股东，确实很便宜，4.9元的价格被称为白菜价。”上述人士表示。

值得注意的是，根据财务相关规定，持股比例20%是区分长期股权投资和交易性金融资产的分界点。而万科本次计划取得泰禾股权比例为19.99%，恰好在20%分界点之下，不符合划入联营企业或合营企业的标准。

这也意味着，万科本次投资，或许仅以获取投资收益为目的，确无意参与泰禾的经营管理。

不过公告还提到，标的股份转让完成之后，万科方面将协助泰禾集团完善公司治理，盘活存量资产，支持泰禾集团正常经营。

除此之外，上述人士认为，此举投资泰禾，也可以理解为向业内传递一种信号：万科并非对所有股权投资项目都无动于衷。如果有合适的投资项目，万科仍会出手。

泰禾的选择

泰禾是否有更好的选择？

“泰禾寻找战略投资已近半年，并不顺利，这说明行业内没有企业愿意接手泰禾的债务。”一位业内人士道。

5月13日，泰禾对外披露引入战略投资者计划。在该日公告中，泰禾首次表示相关交易可能涉及公司控制权的变更。

有媒体报道称，最早对投资泰禾产生兴趣的是融创，但双方并未谈拢。随后金茂亦传出有意投资泰禾，但未及尽调完成便不了了之。

2019年度，泰禾集团实现营业总收入236.21亿元，同比下降24%；实现净利润4.66亿元，同比下降82%。今年一季度，受包括疫情冲击等多方面因素的影响，泰禾集团的业绩数据表现更糟，营收4.8亿元，同比下滑94%；亏损5.64亿元，同比下滑了158%。

泰禾集团稍早之前发布的2020年半年度业绩预告显示，预计今年上半年亏损14.6亿元至18.6亿元，上年同期则为盈利15.6亿元。

对于业绩大幅变动原因，泰禾集团表示，2020年上半年受新冠肺炎疫情及公司房地产开发项目结算排期的影响，无集中交付的地产项目，仅有零星项目交付结转收入，造成收入较上年同期大幅下降，相应的营业利润大幅减少。

此外，2020年上半年，泰禾对已到期尚未还款的借款计提预计负债约为7.25亿元，较2019年同期增加营业外支出约6.8亿元。

另根据泰禾7月8日回复深交所问询函数据显示，截至2020年7月7日，泰禾已到期未付的债务为270.65亿元，2020年内到期债务为555.11亿元。

摆在泰禾面前的选项并不多。

目前泰禾第一大股东为泰禾投资，持股48.97%，实际控制人为黄其森。其中累计质押比例为99.07%，全部被冻结。

第二股东为叶荔，持股12.05%，叶荔与黄其森为夫妻关系，即泰禾投资的一致行动人。交易完成后，万科将通过全资子公司持有泰禾19.9%股权，晋升第二大股东。

泰禾表示，此次股份转让不会导致公司控股权变更，且将有助于优化公司股权结构，完善公司治理，推动公司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营。

“万科投资泰禾并未成定局，能否实现取决于上述两项条件的达成。”上述业内人士分析称。

留给泰禾的时间还有两个月。根据协议约定，若该等条件在9月30日前未获得满足且未获得万科豁免，则万科有权单方面终止本次股权转让协议。

上述人士称，这一协议的另一个意义在于，泰禾实际上拿到了万科某种意义上的信用背书，这或有利于泰禾与债权人达成债务重组协议。

3天前，上海崇明区房管局对外证实，有关部门已经协调到1.1亿元的资金，注入泰禾大城小院项目。