沪市公司监管锐评第三十四期 | 内控非标意见，能告诉我们些什么

　　这两周，市场来了一波行情，大家对牛市是否已经到来也各有定见。不少投资者已按捺不住纷纷入市。既然要买股票，就免不了从数以千计的公司中选择。有些靠的是街谈巷议，跟着感觉走、追着概念跑；更认真靠谱点的，还会看看行业、瞅瞅业绩。但有个重要的角度，很多投资者却不甚了了，那就是相关公司的内部控制和规范运行到底怎么样。如果说公司的业绩基本面是投资分析的基础，那么有效的内控可能就是防范投资风险的根本。

　　其实，自2014年起，所有沪市主板公司每年都会发布一份内控评价报告，并聘请会计师出具相应的审计意见。可惜的是，不管公司内控的自我评价结论如何、审计意见中肯与否，真正关心了解的投资者并不多。实际上，要是能用心看看这些报告和意见，就会发现里面干货不少，值得一读。要是公司内控被会计师出具了带强调事项段、无法表示意见或否定意见，也就是非标意见，这样的公司内部运行到底怎么样、值不值得投资，可能就要打个大大的问号。这么说来，深度了解近两年非标意见的内控报告中到底反映了哪些问题，也不失为一个观察公司的好视角。

　　因为资金占用问题被出具内控非标意见的公司最多，大致占比近四成。要说堂堂上市公司，在资金使用上一般都有明确的规章制度，从授权到批准，从审验到支付，都需有必要的监督程序和管控留痕。而那些资金占用违规的背后大致也都是在这些方面出了问题。有家公司的内控审计报告就指出，公司在未经正常审批程序、无实际采购合同以及未履行必要的信息披露义务的情况下，将资金支付给供应商，供应商将收到的资金又划转给公司关联方，造成期末大额关联方非经营性资金占用。读起来有点绕，简单讲，就是公司通过虚构交易、腾挪转换，把资金转给了关联方。类似的情况，有些公司基本也是如法炮制。还有一种，就更简单粗暴了。公司控股股东绕开公司的重重限制，直接要求管理人员或出纳将数亿甚至数十亿元的资金划转到自己的账户，简直把上市公司当成了自己的“钱袋子”。更有甚者，有家公司的会计师直接表示，公司与货币资金相关的内控存在重大缺陷，无法对相关有效性进行评价，其资金管理之混乱可想而知。

　　还有大家深恶痛绝的违规担保，也暴露出公司内部控制上的重大漏洞和缺陷。说到担保，难免要用到公司印章。不少公司就是印章管理不善、公器私用，被关联方随意拿去私签担保协议。有份内控审计报告就对某公司违规用章的情况说得清清楚楚：公司部分用章未在登记簿登记，有的子公司部分已登记的用章未经审批，有的子公司无登记簿，有的子公司无审批单，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。还有一类就算建立了公章使用制度，但却放着明明白白的决策程序不履行，就怕把桌下的猫腻公之于众。有家公司就爆出实际控制人、董事长、法定代表人未经董事会或股东大会审议同意，以上市公司的名义与多家银行签署担保合同，累计金额数亿元。

　　资金占用、违规担保暴露的内控缺陷大都简单明了，无非是该履行的审批和监督机制形同虚设、门洞大开。还有一些比较复杂的内控缺陷，不仔细点还真看不出来。典型如会计核算。这类问题对财务信息的真实性、可靠性影响重大，主要集中在收入成本确认、资产减值、投资损益、公允价值等方面。有家公司被会计师指出，其下属多家子公司未按内部控制实施细则资金营运流程办理银行付款并进行账务处理，导致公司财务信息不能真实、准确反映公司财务状况、经营成果及现金流量。另有家公司在公允价值计量方面也颇受诟病，会计师表示，公司在对交易性金融资产的公允价值变动损益测试过程中，对未来现金流量的预计存在估计依据不充分的情况，影响了财务报表中交易性金融资产的计价。更常见的，则是大家耳熟能详的资产减值。有会计师就在一份内控审计意见中指出，公司执行减值测试的相关假设和判断过程缺少适当的客观证据，影响相关资产的计价与分摊，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

　　观察一家公司内控运行是否有效，主业实际运行情况也很重要。日常的销售及收款环节、采购与付款环节无疑是最为常见的，但也恰恰是内控缺陷的高发领域。有家公司被出具内控否定意见，就是由于其在采购与付款业务中，向供应商支付的金额超出采购所需的资金，合理性明显存疑。还有家公司因从事钢贸业务支付大额预付款逾5亿元，却因供应商违约遭受巨额损失。内控报告显示，公司没有建立和实施与贸易业务相关的供应商选择及授信管理制度、信用风险管理制度，未对单一供应商或客户的累计交易金额存在限额管理。采购如此，销售上也有离谱的情况。有公司被指未能有效执行客户信用管理，未能与客户定期对账，在应收账款逾期后也未能采取有效措施催收，导致巨额长期应收账款无法收回。出现这样的内控缺陷，公司管理层到底在想些什么？

　　还可以拿出来说的就是子公司失控，其形式也是五花八门。一种是内部失控，公司主要负责人越过层层约束直接插手子公司经营管理，把其当作自己可以随意操控的工具。这从一份内控审计报告就能看得明白，董事长和副董事长对子公司的经营业务超过公司董事会授权，参与子公司经营，相关合同签订、存货收发、款项收回的职责分工和制衡机制失效，致使公司产生重大损失。另一种常见的失控，就是并购进来的标的公司没有真正纳入公司的管控范畴。有家公司对子公司未能有效整合，在收入确认的管理上财务部门缺少对业务信息进行必要的审验和监督的流程，工程施工进度管控和重大合同履行监督不到位，影响营业收入、营业成本及存货确认的准确性。还有份内控审计意见直接点出：子公司未按内控制度如实反映经济运行情况并编制财务报告，公司也未能防止或及时发现并纠正子公司业绩造假、资金链断裂等重大风险事项……这些问题读下来，真是触目惊心。

　　用专业点的话说，内部控制无非就是内部环境、风险识别、控制活动、信息沟通和内部监督五个环节。上市公司出现内控缺陷，也就是这五个环节中的某个或多个没有落到实处。阅读这些典型的内控审计非标意见，就像看着上市公司无视规则、肆意妄为的种种面目，其背后往往是公司的关键少数如控股股东、管理团队丧失了底线，视内控为虚设。对这些存在内控重大缺陷的公司，市场当然要弃之如敝屣，投资者也要多几分警惕。一个有意思的现象是，这些非标意见也好、重大缺陷也罢，大多都是公司撑不下去、爆出问题之后才浮出水面。如果内控审计报告能在公司刚有苗头性、趋势性的线索时，就有所提示、有所警醒，对市场和投资者而言，无疑会更有参考意义。

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