从“施工图”走向“实景图” 创业板改革首批尝鲜者现身

　　伴随着创业板改革并试点注册制系列制度规则发布，存量市场和增量市场同步推进的创业板改革正式进入实际操作阶段。目前，创业板在审项目正在进行紧张地平移，存量市场上，也开始出现新的制度“尝鲜者”。

　　注册制下并购重组新“赶考”者出现

　　6月17日晚间，华凯创意发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市易佰网络科技有限公司（下称易佰网络）90%股权。标的资产交易价格为15.12亿元。

　　资料显示，易佰网络是一家跨境出口零售电商企业，此次交易完成后，华凯创意业务范围将在现有业务基础上增加跨境出口电商相关业务。目前华凯创意的主业是为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务。

　　华凯创意是《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（下称《审核规则》）发布实施以来，首家发布重组预案的公司。不过，其并购易佰网络事项在今年1月16日遭否决，此次为注册制下的再次“赶考”。

　　华凯创意修订版重组预案，对原方案进行了近40处修改，除了针对并购重组委关注的“标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性”问题做了补充说明及风险提示外，还对照《审核规则》的要求，新增了“中介机构声明”等内容。

　　本次创业板并购重组改革，除了明确涉及发行股票的并购重组实施注册制，也在制度设计中更加强调发挥市场机制作用，强化交易必要性、方案合规性、定价公允性、业绩承诺合理性、标的资产经营模式和潜在风险等方面的信息披露要求，强化中介机构归位尽责。

　　在华凯创意新发布的重组预案中，各方中介机构承诺，如本次重组申请文件、法律意见书、资产评估报告等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

　　此外，华凯创意的重组预案还在“风险因素”章节，新增了“标的资产评估增值较大的风险”“业绩承诺无法实现的风险”“业绩承诺履约的风险”“商誉减值的风险”“未编制上市公司备考盈利预测报告的风险”等内容。

　　按照衔接安排，深交所将在存量并购重组项目平移完成后，自6月30日起，开始受理华凯创意等新申报企业的申请。Wind数据显示，截至6月15日，约有22个发行股份购买资产项目正在进行平移。

　　有投行人士预期，注册制下的首批创业板并购重组有望在8、9月份落地实施。本次改革简化了审核程序，明确并缩短审核时间，深交所自受理之日起10个工作日内，就要提出首轮审核问询，且要在45日内出具审核意见，证监会注册程序仅需5个工作日，为创业板上市公司便捷和高效地实施并购重组创造条件。

　　股票激励新安排落地

　　不仅在并购重组方面出现尝鲜者，在股票激励方面亦有试水者。

　　在创业板改革并试点注册制系列制度规则发布后的首个交易日，就有公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》发布了股权激励计划。6月15日晚，新产业发布《2020年限制性股票激励计划（草案）》，拟向包括董事长饶微在内的414名激励对象授予总计608万股限制性股票，约占该激励计划草案公告时公司股本总额4.116亿股的1.48%。

　　从草案来看，新产业的股权激励计划突破了持股5%以上股东不能参与激励的老约束。草案显示，公司董事长饶微、其女儿饶婕和女婿胡毅均在激励对象名单中。其中，饶微还是公司总经理、核心技术人员，为公司第三大股东，直接持有公司13.75%的股份。饶婕为公司总经理助理，胡毅担任公司仪器研发中心免疫仪器产品线总监，二人均是公司核心人员。

　　分析人士认为，创业板超九成公司为民营企业，大股东、实际控制人多为核心技术骨干，若其不得成为激励对象，不利于对关键人员的持续激励。此次改革明确了持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，可以成为激励对象，有助于持续激发关键核心人员对公司业务拓展、研发创新的正向作用。