西部证券两保代遭监管警示 保荐华纳药厂履职不到位

　　上海证券交易所网站日前公布的监管措施决定书(〔2021〕2号)显示，经查明，薛冰、瞿孝龙作为西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”，002673.SZ)指定的湖南华纳大药厂股份有限公司(以下简称“华纳药厂”)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行相关保荐职责不到位，未对华纳药厂相关信息披露予以充分、全面的核查验证，导致发行上市申请文件出现以下不规范情形。

　　华纳药厂重要产品“左奥硝唑片”于2017年12月取得《新药证书》，是华纳药厂在报告期内唯一一款取得新药证书的化药制剂产品。保荐代表人对华纳药厂关于该重要产品信息披露的核查把关不到位，具体表现为：一是招股说明书(申报稿)及审核问询回复中对“左奥硝唑片”是否为华纳药厂主要产品的相关披露存在矛盾。“左奥硝唑片”在招股说明书(申报稿)“业务与技术”章节中作为主要产品披露，系华纳药厂上市销售的4个抗菌类药物之一。但首轮审核问询回复“问题15、关于知识产权涉诉情况”中，对被诉侵权的“左奥硝唑片”产品表述为“该产品仍处于推广阶段，不属于华纳药厂的主要产品”“涉案产品属于华纳药厂未来计划的主要产品之一”。二是多轮审核问询中对“左奥硝唑片”使用限制情况的披露前后不一致。第二轮审核问询要求华纳药厂说明抗菌类药品是否被列为限制使用级或特殊使用级。审核问询回复称，“左奥硝唑片”被列入限制使用的省份仅为四川省。第三轮审核问询要求华纳药厂对“左奥硝唑片”的使用级情况进一步说明。审核问询回复称，“左奥硝唑片”在四川、山东、浙江、新疆等8个省份被列为限制使用级，在重庆被列为特殊使用级，并更新了招股说明书“重大事项提示”相关内容。

　　编制的发行上市申请文件存在多处信息披露不准确、不规范的情形：一是审核问询回复披露的招股说明书修订情况与实际情况不符。首轮审核问询要求华纳药厂对招股说明书(申报稿)中“风险因素”存在的信息披露不规范情形予以修订。审核问询回复称，已在招股说明书“第四节风险因素”中修改，修改后不存在风险因素中包含风险对策、竞争优势及类似表述的情形。经核查，同时提交的修订版招股说明书“风险因素”章节仍存在竞争优势或风险对策等不规范表述，回复称已修订但实际未修订。

　　二是首轮审核问询回复关于“高端药品”认定前后不一致，扩大了高端药品收入的统计口径，导致相关信息披露不准确。针对首轮审核问询“问题3”的回复，华纳药厂引用国家发展与改革委员会《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020年)》等文件中的定义，将“已通过一致性评价的仿制药品种”认定为高端药品，但随附“高端化学药收入情况”列表中，将“已开展一致性评价但尚未通过一致性评价的品种”同样归为高端药品，扩大了统计口径。根据宽口径统计结果，华纳药厂2019年度高端药品收入合计为61424.18万元。其中，已开展未通过一致性评价的品种及对应原料药的收入为42145.13万元，使得有关收入及占比显著提升，未能客观反映实际情况。经第二轮审核问询后，才予更正。

　　三是审核问询回复未按要求发表总体核查意见。审核问询函明确要求西部证券对华纳药厂的回复内容逐项进行认真核查把关，并在华纳药厂回复之后写明“对本回复材料中的华纳药厂回复(包括补充披露和说明的事项)，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。但西部证券未在首轮审核问询回复中发表总体核查意见。

　　四是招股说明书(申报稿)未按规则要求编制，披露内容不完整。主要表现有：未清晰、准确地披露主营业务模式，仅在“总经销模式”部分提及“贴牌销售”，未客观反映华纳药厂四种销售模式下均存在贴牌销售的实际情况；在客户集中度分析、销售模式分析、毛利率、费用率和存货跌价准备分析中，未说明选择同行业公司的原因及可比程度，未披露在上述不同对比分析时选择不同的可比公司的原因；未披露报告期内已履行的28份重要合同情况，经审核问询后，才予补充披露。

　　综上，保荐代表人在履行职责过程中，未对华纳药厂重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等情况予以充分、全面核查，未按要求发表总体核查意见及修订招股说明书，导致招股说明书(申报稿)及审核问询回复相关信息披露存在不准确、不规范。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外，在与保荐代表人的沟通过程中，保荐代表人对“两票制”“带量采购”和注册分类制度等基本医药行业政策对华纳药厂的影响存在理解偏差，不了解华纳药厂重要产品“左奥硝唑片”与“左旋奥硝唑”的关系，未发现同注册分类产品中部分有新药证书而部分没有的情况，且未有合理解释。

　　招股说明书及对上海证券交易所科创板发行上市审核问询的回复，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。薛冰、瞿孝龙作为保荐代表人直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，但履行相关保荐职责不到位，未能对发行上市申请文件进行全面核查，导致华纳药厂招股说明书(申报稿)及相关审核问询回复中重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等相关信息披露不准确，发行上市申请文件出现多处不规范；同时，未能按照上海证券交易所审核问询要求对相关事项进行充分核查、发表总体核查意见及修订招股说明书。薛冰、瞿孝龙的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对保荐代表人薛冰、瞿孝龙予以监管警示。

　　经中国经济网记者查询，西部证券股份有限公司是全国首批规范类证券公司、第19家创新类证券公司和全国第19家上市券商，成立于2001年1月9日，注册资本44.70亿元。2012年5月3日,公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码002673。公司股票先后被纳入沪深300、深证100和明晟指数(MSCI)成分股。2020年，公司被中国证监会评为A类A级证券公司。截至2021年1月6日，西部证券大股东为陕西投资集团有限公司，持股数量为13.22亿股，持股比例为29.57%。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司是一家创新引领型药品生产企业。初步完成了从化学原料药到化学药物制剂、从药材种植、植物提取分离到中药制剂等化药、中药两个产业链体系的配套规划与建设，研发、生产、销售，在化药、中药等领域协调、有序发展。该公司成立于2001年4月30日，注册资本7030万元。公司大股东为湖南华纳医药投资合伙企业(有限合伙)，持股比例为53.08%。

　　2020年6月24日，湖南华纳大药厂股份有限公司公开发行股票招股说明书，申报在上交所科创板上市。拟发行2350万股，占发行后总股本25.05%，由西部证券保荐。2020年12月15日，上交所发布科创板上市委2020年第119次审议会议结果公告，湖南华纳大药厂股份有限公司首发获通过。公司拟募资13.82亿元。

　　在上市委会议提出问询的主要问题中，科创板股票上市委员会要求华纳药厂说明：1.请公司结合目前产品特征，进一步说明发行公司所属行业领域为“高端化学药”的依据。2.请公司结合左奥硝唑产品涉及专利诉讼的情况，说明将其生产线纳入募投项目的适当性。

　　中国证券业协会官网显示，薛冰于2020年4月1日在西部证券股份有限公司登记执业，登记编号为S0800720040002，执业岗位为保荐代表人，登记状态为正常。 　　

　　瞿孝龙于2012年10月19日在西部证券股份有限公司登记执业，登记编号为S0800712100011，执业岗位为保荐代表人，登记状态为正常。　

　　相关规定：

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条：本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定(以下简称相关法律及规则)，对下列机构和人员在科创板股票发行上市中的相关活动进行自律监管：

　　(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员；

　　(二)发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员；

　　(三)保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；

　　(四)会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

　　前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条：发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

　　未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三十条：保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

　　保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行全面核查验证，对发行人是否符合科创板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十二条：发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

　　发行人及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整，并在回复后及时在本所网站披露问询和回复的内容。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十二条：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施：

　　(一)书面警示；

　　(二)监管谈话；

　　(三)要求限期改正；

　　(四)要求公开更正、澄清或者说明；

　　(五)本所规定的其他监管措施。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十四条：本规则第九条规定的主体出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：

　　(一)制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；

　　(二)发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

　　(三)发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

　　(四)发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

　　(五)未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；

　　(六)未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；

　　(七)本所认定的其他情形。

　　以下为原文：

上海证券交易所监管措施决定书

〔2021〕2号

关于对保荐代表人薛冰、瞿孝龙予以监管警示的决定

　　当事人：

　　薛冰，湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

　　瞿孝龙，湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

　　经查明，薛冰、瞿孝龙作为西部证券股份有限公司(以下简称保荐人)指定的湖南华纳大药厂股份有限公司(以下简称华纳药厂或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行相关保荐职责不到位，未对华纳药厂相关信息披露予以充分、全面的核查验证，导致发行上市申请文件出现以下不规范情形。

　　发行人重要产品“左奥硝唑片”于2017年12月取得《新药证书》，是发行人在报告期内唯一一款取得新药证书的化药制剂产品。保荐代表人对发行人关于该重要产品信息披露的核查把关不到位，具体表现为：一是招股说明书(申报稿)及审核问询回复中对“左奥硝唑片”是否为发行人主要产品的相关披露存在矛盾。“左奥硝唑片”在招股说明书(申报稿)“业务与技术”章节中作为主要产品披露，系发行人上市销售的4个抗菌类药物之一。但首轮审核问询回复“问题15、关于知识产权涉诉情况”中，对被诉侵权的“左奥硝唑片”产品表述为“该产品仍处于推广阶段，不属于发行人的主要产品”“涉案产品属于发行人未来计划的主要产品之一”。二是多轮审核问询中对“左奥硝唑片”使用限制情况的披露前后不一致。第二轮审核问询要求发行人说明抗菌类药品是否被列为限制使用级或特殊使用级。审核问询回复称，“左奥硝唑片”被列入限制使用的省份仅为四川省。第三轮审核问询要求发行人对“左奥硝唑片”的使用级情况进一步说明。审核问询回复称，“左奥硝唑片”在四川、山东、浙江、新疆等8个省份被列为限制使用级，在重庆被列为特殊使用级，并更新了招股说明书“重大事项提示”相关内容。

　　编制的发行上市申请文件存在多处信息披露不准确、不规范的情形：一是审核问询回复披露的招股说明书修订情况与实际情况不符。首轮审核问询要求发行人对招股说明书(申报稿)中“风险因素”存在的信息披露不规范情形予以修订。审核问询回复称，已在招股说明书“第四节风险因素”中修改，修改后不存在风险因素中包含风险对策、竞争优势及类似表述的情形。经核查，同时提交的修订版招股说明书“风险因素”章节仍存在竞争优势或风险对策等不规范表述，回复称已修订但实际未修订。

　　二是首轮审核问询回复关于“高端药品”认定前后不一致，扩大了高端药品收入的统计口径，导致相关信息披露不准确。针对首轮审核问询“问题3”的回复，发行人引用国家发展与改革委员会《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020年)》等文件中的定义，将“已通过一致性评价的仿制药品种”认定为高端药品，但随附“高端化学药收入情况”列表中，将“已开展一致性评价但尚未通过一致性评价的品种”同样归为高端药品，扩大了统计口径。根据宽口径统计结果，发行人2019年度高端药品收入合计为61,424.18万元。其中，已开展未通过一致性评价的品种及对应原料药的收入为42,145.13万元，使得有关收入及占比显著提升，未能客观反映实际情况。经第二轮审核问询后，才予更正。

　　三是审核问询回复未按要求发表总体核查意见。审核问询函明确要求保荐人对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的发行人回复(包括补充披露和说明的事项)，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。但保荐人未在首轮审核问询回复中发表总体核查意见。

　　四是招股说明书(申报稿)未按规则要求编制，披露内容不完整。主要表现有：未清晰、准确地披露主营业务模式，仅在“总经销模式”部分提及“贴牌销售”，未客观反映发行人四种销售模式下均存在贴牌销售的实际情况；在客户集中度分析、销售模式分析、毛利率、费用率和存货跌价准备分析中，未说明选择同行业公司的原因及可比程度，未披露在上述不同对比分析时选择不同的可比公司的原因；未披露报告期内已履行的28份重要合同情况，经审核问询后，才予补充披露。

　　综上，保荐代表人在履行职责过程中，未对发行人重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等情况予以充分、全面核查，未按要求发表总体核查意见及修订招股说明书，导致招股说明书(申报稿)及审核问询回复相关信息披露存在不准确、不规范。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外，在与保荐代表人的沟通过程中，保荐代表人对“两票制”“带量采购”和注册分类制度等基本医药行业政策对发行人的影响存在理解偏差，不了解发行人重要产品“左奥硝唑片”与“左旋奥硝唑”的关系，未发现同注册分类产品中部分有新药证书而部分没有的情况，且未有合理解释。

　　招股说明书及对上海证券交易所(以下简称本所)科创板发行上市审核问询的回复，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。薛冰、瞿孝龙作为保荐代表人直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，但履行相关保荐职责不到位，未能对发行上市申请文件进行全面核查，导致发行人招股说明书(申报稿)及相关审核问询回复中重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等相关信息披露不准确，发行上市申请文件出现多处不规范；同时，未能按照本所审核问询要求对相关事项进行充分核查、发表总体核查意见及修订招股说明书。薛冰、瞿孝龙的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对保荐代表人薛冰、瞿孝龙予以监管警示。

　　当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

二〇二一年一月二十七日