用“退市大杀器”让鲜言们彻底收手

    2017年1月，慧球科技“1001项议案”闹剧震惊市场。事后，监管机构对公司及相关责任人进行了处罚，并认定“1001项议案”闹剧违反了公司守法义务及董事会职权的相关法律规定，公司披露渠道、信披内容违反法律规定，“1001项议案”的炮制者鲜言被重罚。

    回看“1001项议案”闹剧，其所产生的最恶劣的影响是扰乱信息披露秩序，把信披当儿戏。可从上述处罚措施来看，对于这种闹剧式的行为本身，监管似乎没有针对性的规则予以应对。换言之，碰到鲜言这类完全不讲道理的闹事者，监管反而有些“治不了”。

    有了前车之鉴，退市新规有意改变这一情况，利用退市这一武器，对故意扰乱市场的极个别人制定应对措施，防止“1001项议案”闹剧再度上演。

    退市新规新增了“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷且拒不改正”的退市指标，具体包括交易所失去公司有效信息来源、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响及交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。

    上述前三点可以理解为上市公司跟交易所“拗断”了，该说不说，不该说瞎说，就是“1001项议案”闹剧的样子。或许是担心以后会有极个别公司有新花样，退市新规又加了“兜底条款”——交易所认为其有问题的都算，把“大杀器”交给交易所，不让鲜言们钻监管漏洞。

    此外，退市新规还针对“财报保真”增加了一条规则，新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且限期内不改正”的退市指标。

    这条标准也是面对新形势新问题而提出的举措。近年来，上市公司披露定期报告，可董监高无法保证其真实、准确、完整的案例频频出现。如2020年4月24日兆新股份发布2019年年报，公司多名董监高表示，无法保证年度报告内容的真实、准确、完整。

    从新证券法的角度来看，上述董监高的行为似乎没有什么问题。2020年3月1日实施的新证券法新增了董监高人员对上市公司信息披露的异议制度，目的在于促使董监高充分行使相关权利，履行忠实勤勉义务。可从上市公司角度来说，如果董监高集体不能保证定期报告真实、准确、完整，那说明公司内部有很大的问题，连董监高都有异议，中小投资者的利益如何保护？

    基于此，退市新规在允许上市公司董监高异议制度的前提下，新增了“财报保真”的标准，并把“无法保真”的董事数量限制在半数以下，即如果一半以上董事都不能保真，那就抓紧整改，到期整改不了就先停牌，不行就退市。

    这其实也是让董监高自己做事时心里掂量掂量。“财报不保真”的情况往往出现在有股权之争的公司中，董监高宣布“不保真”成了一种斗争手段，而不是从真实情况出发，发表真实观点，这恰恰是利用了新证券法的异议制度，董监高为了背后利益一表态就完事，最终损害了上市公司所有股东的利益。退市新规新增该标准，是让各方在争夺上市公司股权时守着底线，不能肆意妄为，要不就等退市了再去争。

    其实，退市新规新增的规范类强制退市标准，核心目的不是为了惩罚，而是向市场明确这些违规行为要付出公司退市的重大代价，参与各方应以此为戒，绝不能触碰红线。鲜言们不再出现，才是退市新规最好的政策效果。