德冠新材：增资方案不存在同股不同权情形

德冠新材日前回复了上交所出具的《关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（简称《意见落实函》）。公司指出，2004年8月增资方案不存在同股不同权的情形，符合当时《公司法》和公司章程的规定。

增资方案符合相关规定

《意见落实函》指出，在相关股东已发生变动的情况下，2008年8月由各股东按照各自持股比例现金补足出资合法有效，不存在潜在风险。鉴于公司2004年8月用资本公积金转增注册资本，属于会计差错，存在不规范的情况，该等不规范情况及出资瑕疵已于2008年8月21日由股东以货币资金进行了规范并夯实了出资。在相关股东已发生变动的情况下，2008年8月，德冠有限按照各自持股比例以现金补足出资合法有效，不存在潜在风险。

保荐机构和发行人律师认为，公司2004年8月增资方案不存在同股不同权的情形，符合当时《公司法》和公司章程的相关规定；在相关股东已发生变动的情况下，2008年8月由各股东按照各自持股比例现金补足出资合法有效，不存在潜在风险。

就发行人历史沿革中的相关事宜，发行人控股股东及实际控制人出具承诺称：“如发行人现有股东或历史股东因发行人2004年8月以公积金转增注册资本时部分增资未发放股权登记证或因发行人历史沿革中其他股权变动而产生任何股权争议、纠纷，给发行人及/或现有股东或历史股东造成不利影响或损失的，本公司/本人将与发行人、相关股东积极协商解决该等争议、纠纷，并赔偿给发行人、相关股东造成的实际损失。”

公司指出，公司本次申请在上交所科创板上市的公开披露文件中对2004年8月的出资瑕疵及本次弥补出资情况进行了披露，自披露以来没有任何股东对本次弥补出资及发行人历史沿革中的其他股权事宜提出异议，不存在任何争议、纠纷。

此前，上交所科创板上市委员会2020年第125次审议会议于2020年12月22日上午召开，会议通过德冠新材首发上市申请，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。同时要求发行人代表进一步说明，2004年8月增资方案是否履行完备的决策程序，是否符合当时《公司法》和公司章程的规定；在相关股东已发生变动的情况下，2008年8月由各股东按照各自持股比例现金补足出资是否合法有效，是否存在潜在风险。要求保荐代表人发表明确意见。要求发行人代表结合公司的定价方式及毛利率水平，分析说明公司采取客户自提方式销售模式的商业合理性，包括该销售模式是否会对公司产品销量与销售价格产生重大影响。

募资扩充产能

招股说明书显示，此次公司募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度用于功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目、实验与检测升级技术改造项目以及补充流动资金，募集资金投入金额合计约为3.87亿元。

公司主要从事功能薄膜、功能母料的研发、生产与销售，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，属于战略性新兴产业中的新材料行业。公司称，目前功能薄膜的产能满负荷运营，实际的有效产能利用率已基本饱和。公司现有的设备无法完全适应业务增长的变化，难以满足发展需要，已成为制约公司发展的瓶颈。短期内，产能限制已成为影响公司销售规模和经营业绩进一步增长的主要因素之一。若公司不能及时投入产能满足市场需求，公司主营业务规模和经营业绩将受产能限制难以保持持续增长。

公司表示，此次募投项目紧紧围绕发行人的主营业务，其中改扩建项目计划年产功能薄膜22000吨、年产功能母料29800吨。改扩建项目的实施，能够突破企业的产能瓶颈，优化公司产品结构，提升生产效率，满足新产品拓展的需要，进一步提升发行人核心业务的竞争力，巩固和增强公司在行业内的竞争优势；实验与检测升级技术改造项目建成后，发行人将通过较高水平的实验与检测仪器，克服业界在线研发过程的难题，大幅提升研发效率，降低研发成本，极大地提升发行人的测试和研发能力，满足发行人在功能薄膜高端化、环保化以及功能母料多样化的研发需要。此外，通过该升级项目，为吸引业界顶尖的科研人才创造平台，确保企业在未来的竞争中保持长期的技术优势。