子公司TLEA拟14亿美元引入战投 天齐锂业债务危机化解曙光初现

    天齐锂业债务危机迎来转机。12月8日晚，天齐锂业公告，公司全资子公司TLEA拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGOLimited（简称“IGO”）。本次增资计划拟由IGO的全资子公司IGOLithiumHoldingsPtyLtd（简称“投资者”）以现金方式出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本3.04亿美元，增资完成后公司持有TLEA注册资本的51%，投资者持有TLEA注册资本的49%。

    TLEA持有文菲尔德51%的股权，泰利森为文菲尔德的全资子公司。泰利森拥有目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚格林布什锂辉石矿。天齐锂业表示，本次TLEA引入战略投资者，公司能够在不丧失核心资产控制权前提下有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力。

    偿还银团并购贷款

    天齐锂业公告显示，当日公司召开董事会审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，根据《投资协议》及相关协议的约定：TLEA拟以增资扩股的方式引入战略投资者；在相关先决条件满足或被豁免的前提下，投资者拟以现金出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本3.04亿美元，投资者出资金额超过TLEA注册资本对应金额的溢价部分10.96亿美元计入TLEA资本公积。

    本次增资完成后，公司仍拥有TLEA的控股权，TLEA仍纳入公司合并报表范围。除用于支付本次交易相关费用外，TLEA本次增资所获资金拟主要用于偿付其就内部重组所欠公司全资子公司款项，公司全资子公司将以此用于偿还银团并购贷款本金12亿美元及相关利息；剩余部分资金将预留在TLEA作为其子公司TLK所属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金。

    本次增资扩股完成后，在锂精矿采购方面，TLEA承续了文菲尔德锂精矿承销权，在优先满足TLK（公司全资子公司）的需求下，剩余量满足公司国内工厂和代加工需求，投资者不享有锂精矿优先购买权。在锂产品销售方面，公司继续保留锂产品在国内、国外市场统一销售权利。

    天齐锂业表示，本次TLEA引入战略投资者，公司能够在不丧失核心资产控制权前提下有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力。与此同时，借助澳大利亚矿业和新能源行业的战略投资人的互补协同力量，降低海外运营风险，充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力，致力于共同创建一个新的全球领先的海外锂业务平台。

    尚未完成协议签署

    截至2020年12月8日，天齐锂业尚未与交易对方完成《投资协议》《股东协议》等协议文本的签署，能否完成签署尚具有不确定性。

    公告显示，《投资协议》及相关协议附带一系列的交割先决条件，包括公司完成TLEA内部股权架构重组（简称“内部重组”），即由TianqiLithiumHoldingsPtyLtd（公司全资子公司成都天齐锂业有限公司之全资子公司，简称“TLH”）将其持有的TianqiLithiumAustraliaPtyLtd（简称“TLA”）之100%股权转让给TLEA；公司股东大会审议通过本次交易；并购贷款银团和文菲尔德贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同意或豁免；公司与并购贷款银团就展期签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协议，且不晚于2020年12月28日达成该等协议约定的先决条件；实际控制人蒋卫平或其控制的除公司以外的实体就其向天齐锂业提供金额为1.17亿美元的无担保股东贷款签署具有约束力的协议，贷款期限不超过5年，利率不高于5%，该款项自2021年2月1日起可供天齐锂业无条件提取等。

    TLK系公司2016年为实施澳大利亚氢氧化锂项目建设而设立的全资子公司，目前通过TLA持有其100%股权。TLK正在建设的氢氧化锂项目目前处于暂缓建设状态，TLEA本次增资扩股完成后，将剩余部分增资款项作为氢氧化锂工厂的运营和调试补充资金。

    TLEA是公司2014年为完成文菲尔德股权购买交易设立的境外全资子公司。目前，TLEA持有文菲尔德51%的股权，泰利森为文菲尔德的全资子公司。泰利森拥有目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚格林布什锂辉石矿，通过泰利森锂业澳大利亚持有16宗矿权许可证，其中13宗是采矿许可证、2宗是通用目的许可证、1宗是杂项许可证。截至本公告日，泰利森已建成的技术级锂精矿产能约为15万吨/年，化学级锂精矿产能约120万吨/年。

    18.84亿美元债务展期

    同日晚间，公司公告，经与并购贷款银团协商一致，公司于12月7日收到银团代理行签发的《条款清单》，双方应本着诚信的原则于12月28日前签署《修改及重述的贷款协议》，以反映《条款清单》中达成的关键条款。经公司董事会审议通过，公司及全资子公司拟与银团签署《修改及重述的贷款协议》，其核心条款包括且不限于：拟将并购贷款项下原A类贷款和C类贷款合计18.84亿美元债务的偿还期限展期至2021年11月26日，在公司全资子公司TLEA完成增资扩股引入战略投资者，且通过该交易偿还上述银团贷款本金不低于12亿美元等情形下，该期限可自动延长至2022年11月25日；拟将并购贷款项下原B类贷款12亿美元的到期日延长至2023年11月29日，在满足一定条件的前提下，经银团同意可以将到期日延长至2024年11月29日。

    作为上述并购贷款展期的条件，公司需继续以公司及相关子公司的财产为《修改及重述的贷款协议》项下相关债务提供担保。本次担保为公司将公司或相关子公司所持有的股权或拥有的资产为全资子公司提供担保，不作反担保安排。

    公告称，截至本次担保审议前，已审议通过的公司对子公司以及子公司对子公司提供的担保总额为人民币405.71亿元，占公司2019年末经审计的净资产的582.67%，实际发生的总担保余额为人民币269.17亿元，占公司2019年末经审计净资产的386.57%；不存在为合并报表范围外的关联方、非关联方提供担保的情况。本次董事会审议的担保生效后，公司对子公司以及子公司对子公司提供的实际担保余额不变。