皖通科技与子公司高管互诉 或为股东大会提前“预热”

    继皖通科技10月内两度起诉子公司赛英科技高管易增辉存在违约，要求注销相应股权后，易增辉方面也做出回应。10月28日，中国证券报记者获得了一份易增辉方面向成都市成华区法院递交的起诉书，易增辉方面请求判令皖通科技继续履行《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》第14.2条关于“本次交易完成后，甲方（皖通科技）同意保持目标公司（赛英科技）管理层人员基本不变，并授予目标公司现有管理团队对目标公司日常业务经营和发展的相应决策权”的约定，撤销免去赛英科技董事职务的股东决定。易增辉介绍，法院已经受理起诉。

    值得注意的是，皖通科技计划于11月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议易增辉与皖通科技第一大股东南方银谷提请罢免李臻等四位董事职务的议案。中国证券报记者注意到，皖通科技两大阵营持股相差5%左右，而易增辉持股占皖通科技总股本的3.48%，对于届时股东大会结果走向至关重要。长期跟踪皖通科技的人士指出，皖通科技在股东大会前夕祭出诉讼事项，或有影响表决结果的意图。

    子公司高管团队起诉

    中国证券报记者了解到，本次原告三方易增辉、唐世荣、姚宗诚为成都赛英科技有限公司（简称“赛英科技”）的管理层，起诉状落款为10月20日。

    起诉状显示，2017年9月7日，易增辉、唐世荣、姚宗诚及其他赛英科技股东与皖通科技共同签署了《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》（简称《购买资产协议》），根据该协议的约定，皖通科技以发行股份的方式购买易增辉等人及其他赛英科技股东持有的赛英科技100%股权（简称“交易”），交易对价为4.3亿元，皖通科技以非公开发行3187.55万股股份支付全部交易对价。同时，作为前述交易的重要条件之一，《购买资产协议》第14.2条约定了：交易完成后，被告同意保持赛英科技管理层人员基本不变，并授予赛英科技现有管理团队对赛英科技日常业务经营和发展的相应决策权。另外，《购买资产协议》第21.2条还约定了：“违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）”。

    2018年6月7日，皖通科技作出股东决定，选举易增辉、唐世荣、姚宗诚及皖通科技委派的两名人员担任赛英科技董事，任期均为自股东决定作出之日起三年。同日，赛英科技董事会作出决议，聘任易增辉为赛英科技总经理，任期为自董事会决议作出之日起三年。

    起诉状显示，2020年9月23日，被告（皖通科技）在未与原告协商沟通前径行作出股东决定，免去易增辉、唐世荣、姚宗诚赛英科技董事职务，并选举刘晶罡、张洪波、帅红梅三人为赛英科技董事，同日，赛英科技董事会作出决议，选举刘晶罡为赛英科技董事长。

    皖通科技作出上述股东决定后，易增辉方面在起诉状中表示，皖通科技的上述股东决定严重违反了《购买资产协议》第14.2条的约定，易增辉方面多次向皖通科技提出异议，要求撤销上述股东决定，但皖通科技至今拒不撤销。

    请求注销相关股权

    值得注意的是，易增辉方面起诉前，皖通科技分别在合肥和成都起诉易增辉等人。

    皖通科技10月19日公布了在合肥的起诉书，皖通科技称作为重组交易的重要前提及组成部分，易增辉等人签署相关承诺函，承诺“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份……”但是，易增辉在承诺期内，于2020年9月14日与南方银谷科技有限公司签署《一致行动人协议》，直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺。

    皖通科技请求注销易增辉持有的1434.4万股股份，占公司总股本的3.48%。根据公司10月15日收盘价10.75元/股计算，上述股份市场价值为1.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.06%。

    易增辉反驳称，基于当时皖通科技股权较分散，作出承诺是为了确保王中胜、杨世宁和杨新子对皖通科技的实际控制权。王中胜等人于2019年3月7日起不再是皖通科技的实际控制人，皖通科技亦自今年8月20日起处于无控股股东、无实际控制人状态。承诺的基础已经丧失，客观上已不具备继续履行的条件。

    值得注意的是，皖通科技10月27日晚披露，公司起诉赛英科技、易增辉请求变更赛英科技登记纠纷一案，成都市成华区人民法院已于10月27日立案受理。

    公告显示，9月23日，皖通科技作出股东决定，免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事；同日，赛英科技作出董事会决议，选举刘晶罡为公司董事长，并根据《成都赛英科技有限公司章程》的规定，董事长为公司法定代表人。

    皖通科技称，在股东决定、董事会决议作出后，皖通科技向赛英科技、易增辉发函要求赛英科技以及原法定代表人、董事长易增辉及时办理相关变更备案手续。经皖通科技多次催促，赛英科技、易增辉均拒绝配合。由于易增辉拒不向赛英科技新任法定代表人刘晶罡移交公司印章、证照等资料，导致无法办理变更登记事项，致使皖通科技可能失去对赛英科技的控制权。

    皖通科技请求判决赛英科技向登记机关申请办理赛英科技的董事由易增辉、姚宗诚、唐世容变更为刘晶罡、张洪波、帅红梅；判决赛英科技向登记机关申请办理赛英科技的法定代表人、董事长由易增辉变更为刘晶罡；判决易增辉协助赛英科技申请办理上述变更登记。

    表决权是否受限制引关注

    易增辉表示，按照公司法规定，母公司接管子公司是正常行为，但联系到今年3月以来的控制权争夺，皖通科技此时发起诉讼的目的不言自明。

    中国证券报记者注意到，皖通科技起诉前夕，皖通科技监事会通过了易增辉与南方银谷提请召开临时股东大会的事项。皖通科技10月15日盘后公告称，公司第五届监事会第五次会议当日在公司会议室召开，审议通过《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》。随着两项议案通过，皖通科技计划于11月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议包括罢免李臻等四位董事职务的议案。

    皖通科技董事会共有九个席位，本次易增辉方面提请罢免四位董事，若罢免事项在股东大会通过，势必影响皖通科技的权力格局。

    浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉告诉中国证券报记者，因为诉讼程序的要求，短期内法院不会判决。股权表决不会因为这两个案件而受到影响。

    皖通科技董秘潘大圣则表示，法院判决尚未出炉，不能判定易增辉的表决权是否会受到限制。