关于湖南正清制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

　　一、审核情况

　　（一）申请人基本情况

　　公司全称为“湖南正清制药集团股份有限公司”,法定代表人为吴飞驰，注册地为湖南省怀化市高新技术产业开发区财富路7号，公司设立时即为股份公司，成立于1994年6月22日。公司注册资本为70,270,346元，总股本为70,270,346股。截至本次发行股权登记日（2020年5月13日），公司共有股东2,186人。

　　（二）审核过程

　　申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2020年6月5日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号――定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号――定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。我们于2020年6月24日向申请人发出反馈，申请人及中介机构于7月8日提交了反馈意见回复。7月10日该项目中止审核，9月8日恢复审核。

　　二、审核中关注的主要问题

　　1、关于非经常性损益

　　审核中关注到，报告期2018年、2019年公司均存在核销长期挂账、无需支付款项的情形，并分别确认营业外收入498.11万元、138.66万元，对当期净利润影响较大。要求公司补充披露：（1）相关款项核销的具体原因及合理性，是否有明确证据表明相关债务无需支付，相关处理是否符合会计准则规定；（2）前期相关应付账款、其他应付款等入账是否真实、准确。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复称：

　　（1）相关款项核销的具体原因及合理性、会计处理合规性

　　2018年，公司营业外收入中核销债务收益498.11万元，其中472.55万元为核销原子公司湖南正驰药业有限公司（以下简称“正驰药业”）相关经营债务。正驰药业生产经营活动停止已十余年，为专注主业提升集团管理效率，2018年公司启动出售所持正驰药业股权计划，并进行了相应账务整理工作。经公司组织清理并经过公司董事会决议，决定核销其部分挂账时间较长且无人催收、双方已无业务往来、经管理层判断无需支付的应付账款、其他应付款及应付职工薪酬等合计472.55万元。具体情况如下：

　　账务清理工作完成后，经审计和评估程序并经公司董事会和股东大会审议，2019年3月，公司将所持正驰药业股权全部转让，正驰药业不再纳入公司合并报表范围。此外，2018年母公司核销5家金额较小、账龄超过三年且无人催收、对方单位无法联系，管理层因此判断无需支付的其他应付款25.56万元。

　　2019年，公司核销债务收益138.66万元，具体情况如下：

　　上述款项核销事宜由公司财务部门汇总后交业务部门确认，经公司第五届董事会第十七次会议通过，程序合规，符合企业会计准则的规定。

　　（2）前期相关应付账款、其他应付款等入账真实准确性

　　公司核销的相关应付账款、其他应付款具有真实交易背景，相关款项入账符合会计准则要求。相关款项入账后，由于合作关系变化、经营环境变化等原因，部分款项长时间挂账而无人催收或无法联系，公司在履行内部决策程序后进行核销，具有合理性，符合会计准则要求。

　　主办券商及会计师认为：公司核销的长期挂账应付款项主要原因是相关款项账龄较长、无人催收、双方终止合作时间较长等，经公司管理层判断债权人重新主张债权的可能性极低，核销相关款项符合会计准则的规定；公司相关应付款项入账真实、准确。

　　2、关于应付自然人款项

　　审核中关注到，报告期公司其他应付款、长期应付款科目明细存在多笔应付自然人款项，未披露款项性质。要求公司补充披露上述款项的具体情况，包括但不限于款项性质、形成原因、必要性及合理性、相关自然人与公司是否存在关联关系等。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复称：

　　2020年6月末，公司其他应付款列示的应付自然人款项具体情况如下：

　　2020年6月末，公司其他应付款中涉及的自然人均为公司医药产品市场推广合作商的实际控制人或核心管理人员。根据公司规定，为了确保应收账款的回笼，公司向推广合作商开拓的客户进行商品发货前需要推广合作商预先缴纳一定数量的发货保证金，公司在收回客户货款后退还推广合作商缴纳的保证金。由于货款回笼有一定的周期，故2020年6月末公司存在尚未退还的推广合作商发货保证金计入其他应付款科目。除正常货物购销交易外，上述人员与公司均不存在其他关联关系。

　　2020年6月末，公司长期应付款中应付自然人款项性质均为借款，具体情况如下：

　　历史上，由于股权融资渠道受限、银行贷款手续复杂审批难度较高，为补充流动资金及推动新厂区改造，公司存在向自然人进行借款的情形。公司与相关自然人均签订有借款协议，并约定了借款利息，上述款项公司将以经营活动产生的盈余资金予以偿还。随着公司经营水平的提升以及股权融资渠道的打通，后续公司将主要采用增强经营现金流、银行借款、股权融资等方式提升资金实力。

　　上述自然人除吴迅驰为公司实际控制人的兄弟外，其他人均与公司不存在除正常购销合作以外的其他关联关系。

　　主办券商及会计师认为：公司其他应付款为应付推广合作商发货保证金，长期应付款涉及的自然人款项均为公司为弥补经营所需流动资金等原因进行的借款，借款具有实际背景和合理性，申请人以经营性活动产生的盈余资金偿还上述自然人借款，不存在债转股等安排。

　　3、关于资金来源

　　审核中关注到，发行对象中吴飞驰是公司实际控制人，怀化大地和山地经营为吴飞驰控制的公司。但以上发行对象均未披露资金来源。要求公司补充披露本次发行对象认购资金来源情况，是否存在由公司提供担保或提供财务支持的情况，是否涉及股份代持、委托持股、信托持股等间接持股情况。同时，请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　　公司回复称：

　　各发行对象均已出具声明，其认购本次股票发行的资金均为自有或自筹资金，不存在向公司借款的情况，也不存在由公司提供担保或提供财务支持的情况；公司也出具声明，不存在向发行对象提供借款、担保或其他财务支持的情形。

　　根据各发行对象出具的声明，本次股票发行的发行对象为认购公司股份的实际持有人，不存在任何为他人代持股份、委托持股、信托持股等间接持股的情况。

　　主办券商及律师认为：公司本次发行的发行对象的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在由公司提供担保或提供财务支持的情况，不涉及股份代持、委托持股、信托持股等间接持股情况。

　　4、关于关联方借款

　　审核中关注到，2019年末存在控股股东欠公司借款的情形，公司未详细披露内部程序履行等情况。要求公司补充披露：（1）借款的形成时间和具体原因；（2）借款所履行的内部程序及时间，是否合规；（3）借款资金来源，是否存在使用前次募集资金的情况；（4）以上资金占用情形是否违反《非上市公众公司监督管理办法》及相关法律法规；如存在违规情形，申请人是否已整改完毕，是否采取有效措施防止发生类似行为。同时，请主办券商、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　公司回复称：

　　（1）借款的形成时间和具体原因

　　2019年下半年公司控股股东怀化大地分两次分别向公司申请不超过200万元和不超过300万元借款。借款背景为：公司腾退老厂建设新厂过程中存在历史遗留问题需要解决处理，2019年下半年，怀化市政府相关部门推动协调解决有关历史遗留问题，为避免公司面临潜在风险，控股股东怀化大地协助公司解决相关事宜因而向公司进行借款，公司分别给予怀化大地不超过200万元和不超过300万元，期限不超过一年、年利率为7%的短期借款两笔。2019年末，公司应收控股股东怀化大地款项357.06万元。

　　2020年5月，怀化大地已经偿还了上述欠款本金及利息。

　　（2）借款所履行的内部程序、时间及合规性

　　2019年8月12日，公司第六届董事会第四次会议通过了《关于怀化大地短期借款及关联交易的议案》，给予怀化大地不超过200万元、期限不超过一年、年利率为7%的短期借款。按照董事会决议，公司与怀化大地于2019年8月13日签订了《借款协议》。

　　2019年11月3日，公司第六届董事会第五次会议通过了《关于怀化大地短期借款及关联交易的议案》，给予怀化大地不超过300万元、期限不超过一年、年利率为7%的短期借款。按照董事会决议，公司与怀化大地于2019年11月8日签订了《借款协议》。

　　由于上述董事会审议程序存在瑕疵，在2020年6月8日召开的公司2020年第一次临时股东大会中，对上述关联交易进行了补充确认。

　　（3）借款资金来源情况

　　上述控股股东借用资金均为公司自有流动资金，不涉及使用前次募集资金的情况。

　　（4）上述情形的合法合规性及后续整改防范措施安排

　　怀化大地因协助公司处理历史遗留问题，而向公司进行了借款并形成资金占用。目前怀化大地已提前偿还全部借款本金并支付了利息，不存在持续性资金占用，该事项已经股东大会补充确认，没有损害公司及股东利益，不存在持续违反《非上市公众公司监督管理办法》第十四条的有关要求的情形。

　　公司已建立关联交易管理制度，后续公司董事会将继续加强关联交易审批管理，避免关联方资金占用或拆借行为。

　　主办券商、会计师及律师认为：2019年末公司应收控股股东的借款为控股股东用于协助公司处理历史遗留问题，借款已经公司临时股东大会补充确认且借款本金和利息均已偿还完毕，资金占用情形已经消除，公司已建立关联交易管理制度，公司董事会承诺未来将严格履行关联交易审批制度，杜绝关联方资金占用情形。

　　5、关于信息披露一致性

　　审核中关注到，公司本次申报报告期与前次定向发行报告期存在重合，针对重合的2018年财务数据，存在部分数据与前次发行申报数据不一致的情形。要求公司：（1）全面梳理并详细说明两次申报文件存在信息披露不一致的内容，包括财务数据和其他信息披露内容（如有）；（2）逐项说明上述事项产生的具体原因，是否存在违规情形；（3）说明公司修改年报是否履行了必要程序；（4）说明公司的信息披露是否真实、准确、完整。同时，请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

　　公司回复称：

　　经梳理核查，公司本次申报文件中财务报告与前次申报定向发行申请文件财务报告中2018年的资产负债表、利润表的部分财务数据存在差异，主要原因如下：

　　（1）公司因财务自查补缴税费导致财务数据更正

　　单位：万元

　　因上述更正，导致两次申报文件中2018年度资产负债表递延所得税资产、非流动资产合计、资产总计、应交税费、流动负债合计、负债合计、未分配利润、归属于母公司股东权益合计、股东权益合计、负债和股东权益合计等数据存在差异；利润表中营业总成本、税金及附加、销售费用、营业利润、营业外支出、利润总额、所得税费用、净利润、持续经营净利润、归属于母公司股东的净利润、综合收益总额、归属于母公司股东的综合收益总额、基本每股收益等存在差异。

　　上述自查补缴事宜的背景及影响：2019年5月29日，财政部下发《财政部关于开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作的通知》（财监[2019]18号），按照“双随机、一公开”要求，选取了77户医药企业开展会计信息质量检查。对照文件精神，湖南省和怀化市召开了医药行业的税收征管会议，包括公司在内的湖南省各制药企业均根据湖南省医药行业税收管理工作会议及地市税务局规范医药行业税收秩序自查动员会的会议精神和税务部门的自查要求，对照自查辅导提纲逐条对照对公司存在的税务问题进行了认真自查，根据自查的结果公司向税务部门上报了自查报告并补缴了相关税费。

　　公司不属于本次行业检查工作指定核查的77家医药企业，上述税费补缴是公司根据相关部门的文件要求进行自查落实后进行的，经查询公开信息，湖南省内部分医药制造上市公司2019年也存在自查补缴税费的情形。截至反馈回复出具日，税务主管部门未对公司进行处罚，上述补缴税费事宜不会对本次定向发行构成重大不利影响。

　　（2）因调整部分明细分类导致的会计报表附注信息变化

　　单位：万元

　　注：前次数据指公司2019年申请定向发行申请文件中经审计的两年一期财务报告中会计报表附注2018年末/2018年度数据，本次数据指公司2020年此次向申请定向发行申请文件中经审计的两年财务报告中会计报表附注2018年末/2018年度数据。

　　①存货：2019年度财务报告将年初周转材料中包装成品的包装物调整至原材料披露，为存货项目明细内部之间的调整，存货余额未变。

　　②其他应付款：2019年度财务报告将年初股权受让款与公司借款合并披露，为其他应付款项目明细内部之间的调整，其他应付款余额未变。

　　③税金及附加：2019年度财务报告将上年水利建设基金误分类到城市维护建设税和教育费附加中的部分调整至水利建设基金披露，为税金及附加项目明细内部之间的调整，税金及附加发生额未变。

　　④研发费用：2019年度财务报告中研发费用的上年数披露错误，系电脑操作时错行粘贴，导致项目明细与对应的金额披露错行，2018年度财务报告研发费用披露正确，两次披露的总研发费用发生额无误，会计师已修正2019年度审计报告所附的财务报告。

　　公司2018年度财务数据的更正事宜，已经2020年2月20日召开的第六届董事会第六次会议审议确认。公司2019年度经审计的财务报告中“（十五）其他重要事项”之“1、前期差错更正”对上述自查补缴事宜的背景及影响进行了说明，公司2019年度经审计的财务报告已在公司官方网站进行了披露。

　　公司对本次向特定对象发行股票各申报文件进行了全面复核，除上述信息披露差异事项外不存在其他前后披露不一致或本次披露错误的情形。公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺公司本次定向发行申请涉及的信息披露真实、准确、完整。

　　主办券商、律师及会计师认为：公司本次申报文件与上次申报文件关于2018年部分财务数据存在不一致的原因是2019年公司按照相关监管部门要求进行了自查并补缴了相关税费，本次申报的2018至2019年经审计财务报告的会计报表附注中已进行了更正说明，另外由于工作失误等原因本次申报会计报表附注中存在个别差错情形，会计师已更正2019年度审计报告所附财务报表附注并与反馈意见回复文件一并提交；上述事宜不属于重大违规行为，申请人未因此收到税务主管部门的处罚，不会对本次定向发行产生重大不利影响；公司更正后的本次定向发行相关申请文件信息披露真实、准确、完整。

　　三、合规性审核意见

　　我会认为，申请人提交的申请材料和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号――定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号――定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意湖南正清制药集团股份有限公司向特定对象发行股票的申请。