东贝B股换股吸并事项过会 “B转A”浪潮再起？

    时隔3个月，东贝B股转A事项获证监会有条件通过，公司股票将于今日复牌。

    东贝B股8月27日晚披露，经证监会并购重组委27日召开的2020年第36次并购重组委工作会议审核，公司控股股东东贝集团换股吸收合并公司事宜获有条件通过。

    同时，证监会要求公司进一步披露东贝集团解决对关联方担保的具体措施和说明东贝集团关于本次交易估值的合理性，并于10个工作日内将补充材料和修改后的报告书报送至监管部门。

    东贝B股转A事宜可谓高效，从筹划到获有条件通过用时3个月。东贝B股5月15日晚发布公告称，控股股东东贝集团正在筹划向除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝B股事宜。

    一周后，公司就披露了交易报告书（草案）。方案显示，本次换股吸收合并的换股比例为1：1.8，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股。

    进一步来看，本次换股吸收合并的换股比例为1：1.8，即换股股东所持有的每1股东贝B股股票可以换得1.8股东贝集团本次发行的A股股票。同时，东贝集团因本次合并将发行2.11亿股A股股票，全部用于换股吸收合并东贝B股。

    值得一提的是，交易方案为充分保护东贝B股全体股东特别是中小股东的利益，本次合并将向东贝B股异议股东提供现金选择权，并由黄石国资公司担任现金选择权提供方。其中，东贝B股异议股东可按照交易均价1.061美元/股的基础上溢价15%，即1.22美元/股（结合5月15日汇率折合人民币8.66元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。

    据公司8月22日披露的交易报告书（草案）（修订稿），根据测算，在能够保证吸收合并交易经股东大会审议通过的情况下，东贝B股异议股东全部行使现金选择权需要支付资金的理论最大值折合120.59万元。

    若交易顺利完成，东贝B股“B转A”将成为国内第四例、华中区域首例B股成功转A股上市案例。

    “本次东贝B股转A，其实质是IPO加上市公司重大资产重组。”有市场人士表示，从已有案例来看，“B转A”最关键的因素在于大股东，即大股东有没有足够的实力来推动这件事。

    事实上，东贝B股大股东东贝集团的规模明显大于东贝B股。资料显示，东贝集团是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷机械、各类铸件为主营业务的大型企业集团。财务数据方面，2018年，东贝集团累计实现主营收入77.07亿元，同比增长6.9%（剔除新能源电站项目因素，同比增长11.4%）；外贸出口1.82亿美元，同比增长21.9%。主导产品压缩机产销量超3000万台，增长幅度高出同行业近3倍，成为单个品牌全球第一。

    对于本次换股吸收合并事宜，东贝B股曾表示，交易完成后，东贝集团将成为A股上市公司，公司将具备多种融资渠道，东贝集团将通过多样化的融资方式降低资产负债率、降低融资成本，减少财务费用，有效提高公司经营业绩。