违规举牌丧失表决权现首例 恒泰艾普“野蛮人”叩门遭限制

　　3月1日，新证券法实施，其中“超比例增持部分不享有表决权”的表述，被视为影响上市公司收购行为的重大调整。时隔数月，这一新增规则在实务操作中发挥效力。

　　恒泰艾普8月24日晚间发布公告，披露当日召开的2020年第二次临时股东大会会议决议。由于恒泰艾普目前正处于股权争夺中，此次股东大会备受关注，尤其是举牌方——北京硕晟及其一致行动人李丽萍能否享有其表决权。

　　回溯此前公告，8月6日，北京硕晟等宣布举牌恒泰艾普，恒泰艾普现任大股东银川中能决定通过修改公司章程来应对。8月7日，恒泰艾普发布公告称，决定召开临时股东大会，对修订公司章程的议案进行审议。根据公告，公司章程将有资格提名董事、监事候选人的股东条件，从“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”调整为“单独或者合计持有公司3%股份且连续持有超过180日以上的股东”，即提高了提名董事、监事候选人的股东要求。

　　为了获得更多股份从而阻止公司章程修改，北京硕晟等在举牌后持续买入恒泰艾普股份，非但没有按照规则停止交易并信息披露，反而一口气将持股比例提升至10%以上。

　　超比例增持部分能否获得表决权？出席此次股东大会的律师给出了答案，其在法律意见书中表示，北京硕晟等在持股比例达到5%时，未立即停止并履行信息披露义务，而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增持，继而使其合计持有的公司股份比例超过了5%，违反了证券法第六十三条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。截至8月18日，北京硕晟等合计持有恒泰艾普7139.12万股股票，占公司总股本的10.02527%。

　　律师认为，北京硕晟等在买入超过公司已发行的有表决权股份达到5%后的股份在买入后的36个月内均不得行使表决权，即北京硕晟及其一致行动人仅对持有的公司3560.57万股股票具有表决权，对剩余的3578.56万股股票不具有表决权。

　　这意味着，北京硕晟等用亲身经历“践行”了新证券法的新增条款——举牌后违规增持的股份，无法拥有表决权，即在股东大会上没有投票资格。

　　在业内人士看来，新证券法中“超比例增持部分不享有表决权”的条款，目的在于保护股东合法利益，违规增持的股份不享有表决权，不给想通过“踩红线”获得上市公司控制权的投资者可乘之机。

　　目前，恒泰艾普第一大股东为银川中能，其持股数量为7600万股，持股比例为10.67%。上述律师意见意味着，北京硕晟等要想获得股权争夺的胜利，需要增持更多的股份。作为现任实控方，银川中能也在采取措施应对，其控制人马敬忠近日对媒体表示，“做了大量事情，进入恒泰艾普后做了资产大扫除，处理了许多遗留问题，挤掉了泡沫，夯实了资产，而这些外围投资者并不会看到，也不好对外说。”