A股超40家公司拟“分拆上市” 监管盯防“忽悠式”分拆乱象

    8月10日，丽珠集团公告表示，丽珠集团拟分拆所属子公司丽珠试剂A股上市。据21世纪经济报道记者不完全统计，分拆上市新规发布后至今已有超过40家上市公司宣布拟拆分上市，其中包括9家宣布分拆子公司境内上市的医药企业。此前有接近监管部门相关人士透露，A股市场有100余家符合分拆上市条件的上市公司。

    在北京鼎臣医药管理咨询创始人史立臣看来，集团公司多领域布局，对旗下业务进行分拆上市，不影响主体发展，同时单独拆分业务上市后也能独立发展运营，拓宽融资渠道，能够实现双赢局面。长城证券分析师汪毅也认为，分拆上市新规落地有助于完善资本市场基础制度，发挥直接融资、特别是股权投资的作用，进一步提高资本形成效率。

    2019年12月，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下文简称“新规”），设置了上市公司分拆原则上应同时满足股票境内上市已满3年、最近3个会计年度连续盈利等7项条件。

    证监会表示，下一步要加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

    申万宏源研报认为，实施不当的分拆上市也可能带来母公司业务“空心化”、子公司业务无法实质性独立而关联交易占比过大、母子协同效应削弱、大股东利用分拆上市套现、实施利益输送，损害中小股东利益等问题。并认为，上市公司应充分考虑分拆上市是否有利于提升募资公司的业务聚焦，而不是削弱母子公司之间协同性，也应从市场估值、流动性、业务拓展等角度综合评估不同分拆路径。

    多家药企分拆上市

    丽珠集团8月10日公告称，拟分拆其控股子公司丽珠试剂A股上市。本次分拆完成后，丽珠集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对丽珠试剂的控制权。

    通过本次分拆，丽珠试剂作为丽珠集团下属诊断试剂及设备供应商独立上市，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化丽珠集团整体在诊断试剂及设备方面的优势地位。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

    除了丽珠集团外，此前还有多家医药上市公司表示将分拆上市。据不完全统计，今年以来宣布分拆上市的公司包括长春高新、华兰生物、科伦药业、辽宁成大、天士力、迪安诊断、华邦健康和延安必康等。

    其中，天士力在上述公司中有着较高的关注度。此前，天士力生物拟在香港主板上市。5月8日，天士力公告称，公司拟将天士力生物分拆至科创板上市。

    在史立臣看来，诸多医药上市公司扎堆分拆上市，一方面是可以提升公司及子公司的竞争力，获得资本市场更多的支持，子公司独立融资，就不再需要依赖母公司输血；另一方面也因为医药本身特点，创新药研发存在诸多风险，分拆各板块上市于公司而言，更有利于分摊风险，且保有控股权，是规避风险一种较好的方式。

    此前有接近监管层人士透露，符合分拆新规门槛的公司大约在100家以内。据21世纪经济报道记者不完全统计，目前有超过40家上市公司宣布分拆上市计划。

    其中，宣布分拆上市的三分之一为国企，三分之二为民企。选择在创业板和科创板上市的居多，占比在七成左右，且部分已有实质性进展，如新规公布后第一家宣布分拆子公司的中国铁建，其子公司铁建重工的科创板上市申请已于今年6月15日获得受理，7月14日其项目动态更新为“已问询”。

    分拆行为全流程监管

    在新政落地之前，证监会上市公司监管部副主任孙念瑞在回答媒体提问时表示，分拆并不会损害上市公司利益。从市场层面，企业对分拆上市有自身约束，分拆后子公司还在上市公司合并报表范围内，上市公司仍有收益权；二是可以促进分拆出去的子公司有更合理的估值，母公司估值也有提升。

    长城证券分析师汪毅也认为，分拆上市有利于母公司、子公司的经营和发展。一方面，可以提升母公司和子公司的股价，获取股价收益。另一方面，分拆上市有利于实施核心化战略，有利于各自的长远发展。

    如A股分拆上市第一例同仁堂，2000年，同仁堂剥离旗下生物医药业务、分拆同仁堂科技于港交所上市，此后，同仁堂、同仁堂科技市值和业绩均有大幅提升。

    从上述公司公告看，包括丽珠集团在内的上市公司都曾表示，“分拆上市”有助于进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力，不会对其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，也不会导致公司股权结构发生变更。

    在新规发布的同时，监管部门也在密切加强监管。此前证监会就表示，下一步要加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

    延安必康即是在严格监管下的一个典型案例。

    今年3月25日，延安必康发布分拆预案，拟分拆控股子公司九九久至深交所创业板上市。延安必康同时表示，本次分拆能否顺利进行具有不确定性。

    不过，就在发布分拆预案的同日，延安必康收到了深交所中小板公司管理部的关注函。深交所要求延安必康说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。

    3月26日早间，延安必康又公告，由于涉嫌信息披露违法违规，公司被证监会立案调查。调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。

    资料显示，九九久于2010年5月在深交所中小板上市，主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，募集资金5.62亿元。

    上述预案显示，九九久2018年实现营收10.69亿元，净利润1.17亿元，2019年1-9月，实现营收13.3亿元，净利润6590.69万元（未经审计）。但实际上，2015年12月，延安必康借壳上市的主体也是九九久。

    在香颂资本执行董事沈萌看来，分拆上市虽是目前资本市场的重要改革举措之一，但不意味着某些人可以以此作为圈钱手段，监管机构加强监管势在必行。