杜坤维：违规减持根据新证券法及时处罚方显依法治市精神

　　上市目的纯洁性不高，A股股东减持股份相比于欧美股市要多得多，加上对违规处罚偏轻，各种违规减持不断。

　　违规减持方式众多，首先是先斩后奏，也就是不根据有关规定预先发布减持公告，公开减持数量、减持时间等，其次是超比例减持，举一个例子公告减持1%但实际可能减持1.5%，或者是三个月内通过竞价交易减持超过1%，三是窗口期减持，规避股价下跌风险。

　　最近某公司发布违规减持公告，2020年5月份以后实际控制人的一致行动人违规减持约58万股，本次减持行为未在十五个交易日前预披露减持计划，违反了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定， 上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告，前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。之所以有此规定，主要是原始股东获得的股份成本更低，而且对上市公司了解更加知根知底，预先15天发布减持公告，目的就是让二级市场投资者有一段时间可以重新判断自己的投资行为，对上市公司投资价值做出新的判断，并重新决定投资行为，出发点就是让二级市场投资者先走为原则，解决二级市场投资者和原始股东的信息不对称问题。

　　一旦原始股东可以不公告就减持股份，有可能造成原始股东利用信息优势，先行获利，规避某些风险。另外股份减持多少，也可能影响股价走势，原始股东减持越多，根据托宾Q理论，股价可能偏离内在价值越多，另外流通市值也会增加越多，市场推高股价所需资金也就越多，股价短期调整压力也就越大，因此股东减持预公告对投资者决策相当重要，是一个不可缺少的信息披露。

　　违规减持58万股，减持数量并不多，金额也不大，大约只有100万元左右，对股价影响也不大，性质也就不那么恶劣，但是既然是违规减持，有关部门就应该根据证券法予以适当处罚，毕竟此减持行为发生在证券法3月1日以后，新证券法已经生效，新证券法最大特点就是大幅度提高违规违法成本，但如果证券法不及时对市场违规违法行为作出处罚，成为摆设而束之高阁，证券法就是最大化提高处罚力度也不能产生任何的作用。新证券法要发挥作用震慑市场违规违法主体，就要及时出手，根据市场违规违法严重程度和产生的负面影响，适当的做出处罚。

　　证券法规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。第一百八十六条　违反本法第三十六条的规定，转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

　　如果真的按照证券法处罚，没收减持所得，并处以买卖证券等值以下罚款，我想对于违规减持者而言，是一个很难接受的事实，毕竟不是竹篮打水一场空的问题，而是需要从口袋里掏钱交罚款的问题。但是从资本市场制度建设出发，这样的处罚是有必要的，法律法规既然制定，就要秉承依法治市的精神，对一切违规违法行为做出合理的处罚，对市场影响大，可以处罚重一点，对市场负面影响小，可以处罚轻一点，但是不能不处罚。

　　法不溯及既往秉承从轻从旧的原则，对于新证券法实施以前的行为，必须按照旧证券法规定处理，但是对于新政券法规定以后发生的违规违法行为，就必须按照新政券法规定处理，方显依法治市的精神。