郭树清：完善公司治理是金融企业改革的重中之重

2020年7月3日《经济日报》刊发中国人民银行党委书记、银保监会主席郭树清文章《完善公司治理是金融企业改革的重中之重》，文章指出，金融机构多数具有外部性强、财务杠杆率高、信息不对称严重的特征。只有规范的公司治理结构，才能使之形成有效自我约束，进而树立良好市场形象，获得社会公众信任，实现健康可持续发展。

以下为全文：

银行业和保险业公司治理改革取得积极成效

党的十八大以来，金融系统坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续推进全面从严治党，把加强党的领导与建设现代企业制度紧密结合起来，将强化公司治理作为转变体制机制的重要着力点，取得了长足进步。

一是股权结构实现多元化。银行保险机构通过股份制改造和境内外上市等多种途径，引入社会资本，推动形成由国有股东、机构投资者和社会公众共同持股的多元化股权结构。国有大型银行较早开始探索海内外上市，改变了单一型股权结构。股份制银行、城商行、农商行的股权结构也逐步多元化。境外商业银行在我国设立41家外资法人银行和115家外国银行分行。保险公司民营资本占比达到49%，外资保险公司数量占行业总数约27%。

二是公司治理组织架构基本形成。普遍建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构，“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构初步形成。国有控股银行保险机构在公司章程中明确了党组织在公司治理中的地位，并通过“双向进入、交叉任职”、党内监督与企业内控结合等机制安排，确保党组织真正发挥把方向、管大局、保落实的作用。

三是公司治理运作机制趋向规范。通过设立董事会专门委员会、优化董事会结构、提高董事独立性和专业性等措施，董事会的地位和职能逐步得到强化。董事、监事和高管人员的履职评价和激励约束机制初步形成。推进收益与风险兼顾、长期与短期激励相结合的绩效考核机制，加大风险合规类指标在绩效考核中的权重，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。内部审计的独立性和有效性得到提升。

四是经营发展模式不断优化。银行业基本树立资本约束的现代经营理念，经济资本、经济增加值和经风险调整后的资本回报率在主要机构得到重视和应用，有力促进了资本配置、风险覆盖和激励考核机制的市场化和规范化。保险业实施以风险为导向的第二代偿付能力监管体系，加快从重规模增长向重质量效率转型。

五是风险管理和内部控制机制持续健全。绝大多数银行保险机构实行了全面风险管理策略，设立了独立的风险管理部门。从风险识别、计量、监测、控制等方面，完善制度框架，实行统一管理。相互制约的前中后台“三道防线”运行模式初步建立，各类风险纳入全面风险管理体系。

与此同时，我们也要清醒地看到，我国金融机构公司治理与高质量发展的要求相比还有差距，还不能完全适应金融业快速发展、金融体系更加复杂和不断开放的趋势，尚不完全符合现代金融企业权利责任对等、激励约束相容、风险控制严格的特征。主要表现为：一些机构党的领导和党的建设薄弱；股权关系不透明不规范；股东行为不合规不审慎；董事会履职有效性不足；高管层职责定位存在偏差；监事会监督不到位；战略规划和绩效考核不科学。就中小银行和保险、信托公司而言，最突出的不良案例是大股东操控、内部控制，还有比较普遍的行政干预现象。

要从多方面推动完善公司治理机制

首先，要压实金融企业自身的主体责任。完善公司治理是金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务。银行保险机构要切实按照党中央、国务院决策部署，建立和完善既有中国特色又符合国际规则的现代企业制度。2016年习近平主席主持召开的二十国集团领导人杭州峰会，通过并发布公报，明确支持经合组织公司治理原则和中小企业融资高级原则。只要坚持从中国实际出发，参考借鉴良好实践，充分发挥党的领导的优势，我们的现代公司治理实践一定能够走在世界前列。具体说来，就是要认真总结已有的经验教训，结合公司治理指引已经明确的规范标准、治理框架和主要内容，持续健全法人治理结构，不断提高公司治理有效性。

其次，管理部门要把公司治理作为基础性的监管要求。必须以更加有效的手段推进公司治理监管工作。持续关注银行保险机构党的领导和公司治理一体化情况，确保有关法律法规和党章党纪得到贯彻，现代企业制度落实落细。切实加强对银行保险机构尤其是中小机构公司治理的评估、指导与督促，定期评估公司治理的健全性和有效性，对存在的重大缺陷，特别是各种严重损害机构利益的现象，及时采取有力措施予以纠正。强化股东行为监管，对通过隐瞒关联股东信息、股权代持等方式变相谋求银行保险机构控制权的，责令转让股权或者限制股东权利。进一步强化对“三会一层”履职评价和薪酬考核的监督检查，严肃追究不履职、不当履职和不当激励等行为责任。

第三，要把加强党的领导和党的建设落到实处。除少数中央金融机构之外，绝大多数银行、保险和信托机构党的关系在地方。要针对党的领导虚化弱化情况，首先从政治上组织上强化党的建设。把党的领导融入公司治理各个环节，确保党中央各项决策部署得到有效贯彻执行。从各机构实际出发，积极探索党组织发挥作用的具体途径和方式，团结各方，凝聚共识，推动落实“三会一层”决议。通过加强党的领导，使国有和国有控股银行保险机构真正成为守法合规的模范、服务客户的模范、落实民主管理和履行社会责任的模范。对于民营资本占主体或外资控股的银行保险机构，也要根据情况建立健全党组织，积极探索发挥政治核心作用的有效方式，共同推动机构持续健康发展。

第四，依法清理规范金融企业股权关系。金融管理部门要配合各级地方政府，认真做好城商行、农商行、农信社等金融机构的改革和整顿工作。要做到坚守“三条底线”：一是“长期稳定”底线。依法保护产权，在保持股权总体稳定的前提下，持续优化股权结构。通过大股东减持、增资扩股、扩大开放等方式，引进注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富的战略性股东。深化中小金融机构改革，必然进行许多兼并重组，但社会资本占主体的格局不会改变。二是“透明诚信”底线。严格规范股权管理，严格审查股东资质，有效识别主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人，提高股权透明度。三是“公平合理”底线。切实加强股东行为约束，进一步规范股权质押、股份转让等行为，严格控制关联交易，严格约束控股股东行为，防止控股股东不当干预机构经营，侵犯中小股东利益。按照依法合规、分类处置、稳妥推进的原则，有序处置存量不合规股权。

第五，充分发挥市场、中介机构和各方面利益相关者的监督作用。金融市场的各方主体、中介机构和所有利益相关者都是促进公司治理的重要力量，要着力构建发挥其监督作用的机制措施。一是加强对客户、员工、交易对手、上下游供应主体合法权益的保护，尊重利益相关者权利，建立救济机制，鼓励员工参与公司治理，保障知情权，支持投诉举报，保障债权人利益。二是鼓励各类基金、理财、证券机构主动关注金融企业公司治理状况，支持会计师事务所、律师事务所、信用评级公司，更积极主动地指导、帮助、督促金融企业完善公司治理，在遵守商业原则的同时履行更多社会责任。三是完善信息披露方面的法规，特别是进一步细化对大规模投资者披露利益冲突的要求，规范信息披露的范围和内容，提高信息披露质量，推动股本的市场价格真实反映公司治理状况。四是强化公众对银行保险机构的监督，建立长效机制，督促其主动接受新闻媒体和社会舆论监督。

持续改进银行保险企业的公司治理结构

公司治理没有最好，只有更好。对现代化的银行保险机构而言，完善公司治理永远在路上。

加强董事会建设。明确董事会职责定位，确保董事会在战略决策中发挥核心作用。董事会必须在公司章程和股东大会授权的范围内，独立承担公司经营决策的职责，并承担相应法律责任。加强董事履职能力建设。改进董事遴选机制，进一步优化董事会成员结构，强化董事履职评价、考核和问责，提升董事的专业性和独立性。重点关注独立董事履职情况，多渠道选聘独立董事，引导独立董事真正发挥作用。建立健全各专门委员会，确保各专门委员会向董事会提供独立、专业意见。执行严格的职业道德准则，切实履行审慎义务和忠诚义务，公平对待所有股东，特别要关注和尊重小股东的诉求，最大程度维护公司利益。

做实监事会功能。优化监事会结构，增加外部监事占比，明确监事会对股东大会负责，确保监事会依法独立行使监督职责。推动监事会履职，深入开展财务、内控和履职尽职监督。定期对机构经营决策、风险管理进行监督检查并督促整改。借助内外审计力量开展监督检查，建立监事与独立董事定期沟通机制，强化信息共享，建立健全监督成果核查、移交和整改机制，强化监督成果应用。

规范高管层履职。切实加强高管层履职约束，完善高管层向董事会、监事会、各专门委员会的信息报告制度，严格落实岗位交流、履职问责等各项制度。确保高管层在公司章程和董事会授权下开展经营管理活动，严防内部人控制。正确处理好内部治理机构关系，合理优化董事会对高管层经营授权，切实缩短经营决策链条，提高经营决策效率。严格限制董事会不当干预高管层经营管理活动。推进市场化选聘职业经理人制度建设，持续提升高管人员的专业素养和业务水平。

改进发展战略规划。明确战略定位，充分考虑宏观经济形势、风险承受能力和自身比较优势等因素，紧紧围绕服务实体经济的宗旨，明确市场定位，突出差异化和特色化。加强发展战略管理，董事会监事会要定期对发展战略进行评估与审议，管理层要在发展战略框架下制定年度经营计划。坚持改革创新，密切关注国内外金融形势变化和科技进步趋势，开展前瞻性研究规划。与此同时，要保持战略定力，努力克服短视、激进行为，保持发展战略的相对稳定性。

优化激励约束机制。按照收益与风险兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的原则，不断完善业绩考核机制，有利于可持续发展和战略目标实现。综合考虑社会经济发展、市场变化及自身发展战略、风险偏好等因素，完善考评指标体系，淡化规模指标，突出质量、风险、合规指标。对于可能产生重大风险的岗位、对稳健发展具有重大影响力的人员，应实施薪酬延期支付制度。要加强对高管相关信息的披露，建立健全薪酬管理外部监督机制。积极探索多种激励方式，对高管人员和基层员工，都要更加重视精神鼓励方式的探索和创新。

完善风险管理机制。按照“了解客户、理解市场、全员参与、抓住关键”的原则，构建垂直独立的内控风险架构，形成上下联动的矩阵式风险防控网络，实现成长、效率与风险的平衡。加强全面风险管理，完善全面风险管理体系，形成覆盖各种重要风险的控制指标体系，切实提升对全面风险的识别、计量、监测和控制能力。坚持审慎的会计准则，动态调整资产风险分类，对风险分类存在争议的按“就低原则”处理，并按照最严的标准足额提取拨备。强化风险合规意识，树立合规经营理念，大力培育风险为本、合规优先的企业文化。

勇于承担社会责任。我国的宪法和法律赋予企业和职工广泛的权利和义务，能够更好地保障人的全面发展和社会的全面进步。金融机构要不断改进金融服务，大力发展普惠金融、绿色金融，助力打好精准脱贫和污染防治攻坚战，不断加强金融消费者权益保护。树立强烈的企业公民意识，增强服务国家、服务社会、服务广大人民群众的责任感。在法律和章程规定的范围内，积极主动参与社会公益事业，定期发布社会责任报告。高度重视公共关系管理，自觉接受社会各方面监督。

构建中国特色现代金融企业治理机制的任务十分艰巨，意义重大而深远。金融系统要紧密团结在以习近平同志为核心的党中央周围，树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，坚决贯彻落实党中央决策部署，持续提升企业公司治理的科学性、稳健性和有效性，为打好防控金融风险攻坚战、全面建成小康社会作出新的更大贡献。