董登新：2020年是中概股回归元年

　　中概股回归，既是机遇，也是挑战。

　　2020年注定是中概股回归元年。两个原因：第一，早在2018年，港交所和中国证监会就已作好中概股回归的通道设计；第二，美国对华为及中国高科技的无底线、赤裸裸打压，已经严重波及中概股的生存，目前中概股在美国挂牌的成本与风险被数倍放大，甚至可能面临集体摘牌的风险。因此，以阿里巴巴、京东、网易为代表的中概股，已率先回归港交所，并搭建了中概股“第二上市”的通道，其他中概股也会纷纷效仿。

　　一、港交所赢得中概股回归先机

　　2018年4月30日，港交所《上市规则》第18A章正式推出两项IPO新规：一是允许同股不同权架构的公司在港交所上市；二是允许未盈利生物科技公司赴港上市。港交所要求，同股不同权的公司赴港上市时，最低预期市值要达到400亿港元；如果市值少于400亿港元，则需要在最近一个财政年度，营业收入不低于10亿港元。此外，港交所还进一步优化首次公开招股制度安排，包括简化首次公开招股程序、缩短首次公开招股结算周期（T+5）等。

　　自上市新规实施以来，84家新经济公司（包括医疗健康及生物科技公司）已在香港上市，共募集3，023亿港元，占同期香港整个新股市场总融资额的50.8%。

　　2018年7 月 9 日，小米集团-W（01810）在香港交易所主板挂牌上市，IPO发行价为17港元，净筹资240亿港元，成为港交所首家采用不同投票权架构的上市企业。

　　2018年9月20日，美团点评-W（03690）正式在香港联交所挂牌上市，IPO发行价69港元，在香港净融资326亿港元。美团是港股市场第二支同股不同权结构的公司。

　　2019年11月26日，阿里巴巴-SW（09988）回归港交所“第二上市”。2014年9月19日（美国东部时间），阿里巴巴在纽约证交所挂牌交易，IPO发行价68美元，总募资超过250亿美元。此次阿里巴巴回归港交所第二上市，发行价176港元，集资超过1000亿港元（约合130亿美元）。阿里巴巴的股票简称后一个后缀SW，其中W代表同股不同权架构（Weighted Voting Right），而S代表第二上市（Secondary Listing）。

　　截止2020年5月底，港交所共有“第二上市”港股3只：阿里巴巴、宏利金融、南戈壁；另有3只“同股不同权”的港股：阿里巴巴、小米集团、美团点评。

　　2020年6月11日，网易-SW（港股代码09999）将正式回归港交所挂牌。2000年6月，网易挂牌美国纳斯达克。20年后，网易决定回归港交所第二上市。2020年6月2日至6月5日网易计划招股，全球发行股份1.71亿股普通股，占公司总发行股本的5.3%，其中散户认购部分占比3%，最高公开发行价为每股126港元，此次网易的募资规模约245亿港元。

　　2020年6月18日，京东-SW将正式回归港交所挂牌，本次在港二次上市的募资规模或将高达30亿美元。2014年5月22日（美国东部时间），京东在纳斯达克正式挂牌上市。京东首次公开发行9368.56万股美国存托股票（ADS），定价为每股19美元，每股美国存托股票相当于2股公司A类普通股。京东本次公开发行共募集17.8亿美元，是至今为止中国企业在美IPO第二大融资规模。

　　截至2020年4月底，在港交所IPO新规实施的两年间，已迎来28家生物科技公司在香港上市，融资额达825亿港元。其中，共有16家未盈利的生物科技公司上市，共募集397亿港元，占同期香港新股市场总融资额的6.7%。目前，香港市场共有146家医疗健康公司上市，总市值达1.85万亿港元，较上市新规生效前的2018年4月增长72%。过去两年，港交所已成为新经济公司上市的首选目的地之一，新经济公司融资额占同期香港整个新股市场逾50%；在港上市的新经济公司市值目前已占香港股市总市值的17%。

　　根据彭博数据显示，港交所在过去十年上市的公司中，新经济公司市值的占比仅为3%，而纳斯达克、纽交所却分别高达60%和47%。不过，目前港交所上市公司行业结构正在摆脱以房地产、金融业为主体的传统格局，新产业、新技术、新业态、新模式在港交所占比正在加速上升。按行业或概念划分，港交所涵盖了5G概念25只，半导体18只，区块链20只，软件服务127只；移动互联网32只，电讯18只，信息器材80只；生化科技17只，医药医疗120只，医疗服务31只；网络游戏25只，电影娱乐26只；腾讯概念24只，阿里概念17只，苹果概念12只，富士康系4只，银行54只（内地银行29只），保险16只（内地保险9只），其他金融175只，内地券商股19只，房地产256只（内地房地产121只）。

　　二、港交所的特色与优势

　　2019年2月，港交所发布《战略规划2019-2021》，它提出了“立足中国，拥抱科技，连接全球”的宏大战略定位；港交所的愿景是要成为国际领先的亚洲时区交易所，连接中国与世界。香港交易所已从中国首要的离岸股票融资中心转型成为内地投资者的首选国际目标市场，以及国际投资者首选的中国市场。境内投资者均可透过沪深港通和债券通，经香港轻松进行跨境交易。这一战略规划进一步强化了港交所的特色与优势。

　　（一）国际化基因与“机构市”优势

　　香港作为中国的一个特别行政区，它具有离岸市场的优势，同时，港交所是一个国际化程度较高的成熟市场，它不仅有105家外国上市公司，而且外地投资者在港股交易额占比超过40%。这是一个“国际范”十足的成熟市场，它与NASDAQ具有同样的魅力。

　　截止2020年5月底，港交所共有红筹股178只，国企股281只（A+H股119只），B股转H股6只，港股通615只，ADR共有14只，台资股51家。此外，港股共有外国上市公司105家。港交所不仅是自由化程度极高的国际市场，而且其标价、交易、结算货币是港币，而港币是可以自由兑换的国际货币，因此，港交所具有更高的国际接受度，能更好地对接中概股的“第二上市”，以及未来的“转板”。

　　作为港交所国际化战略的一部分，2019年9月11日，香港交易所宣布，已向伦敦证券交易所集团的董事会提议，将香港交易所及伦敦证券交易所集团两家公司合并。这一提议后来被伦敦证交所拒绝。

　　实际上，早在2012年6月，港交所豪掷166.73亿港币成功收购伦敦金属交易所（LME），这个成立于1877年的世界最大有色金属交易所，成为了港交所全资子公司，我国交易所有史以来的首例成功的国际并购。据悉，LME基础金属期货及期权合约交易，交易量约占全球基本金属期货交易的80%，掌握全球有色金属的定价权，是世界上最后一个会员制商品交易所。

　　此外，港交所还是一个典型的“机构市”。近年来，机构投资者交易额比重一直高达85%左右，而散户交易额约占15%左右。与此相反，内地A股市场仍是典型的“散户市”，散户成交额同占比高达85%以上。从投资者结构差异来看，大体可以反映出市场的包容性及韧性差距。

　　（二）港交所是沪深港通的关键枢纽

　　2014年11月17日，连接香港和上海股票市场的沪港通机制启动；2016年12月5日，连接香港和深圳股票市場的深港通机制启动；2017年成功推出债券通；将来还会有基金通、期货通。沪深港通的开通，让投资者首次在不改变本地市场交易习惯的原则下，方便快捷地直接参与对方市场，开启了中国资本市场双向开放的新时代。

　　随着沪深港三地资本市场互联互通，内地投资者首次拥有了个人境外投资的机会。港交所不仅拥有内地投资者熟悉向往的投资标的，如腾讯、阿里、京东、网易、小米、美团点评等中国一流新经济企业，而且它还拥有内地投资者神往的交易机制，例如，T+0回转交易，不设个股涨跌幅限制，以及发达的便利的市场做空机制（股票期货、期权，股指期货、期权）。

　　截至2019年10月31日，南向港股通五年累计成交8.748万亿港元，累计9，870亿港元内地资金净流入港股。内地投資者透过港股通投资港股的持股总额持续攀升，由2014年底的131亿港元增至9，995亿港元。

　　与此同时，港交所作为一个高度国际化市场，它通过沪深港通机制将境外机构及国际资本直接引入内地A股市场，成为沪深港通国际化的关键枢纽。

　　截至2019年10月31日，北向的沪股通和深股通累计成交17.41万亿元人民币，累计 8，600亿元人民币净流入內地股票市场。香港和海外投资者通过沪深股通持有的内地股票总额不断增长，由2014年底的865亿元人民币，激增至12，212亿元人民币。

　　截至2018年年底，外资对内地A股的持股金额约为1，720亿美元，其中58%的持仓是由沪深港通贡献的。债券通运营至今的总交易额已经超过2，100亿美元，为内地债券市场贡献了10%的外资持仓。平稳运行的沪深港通和债券通与QFII、 QDII等机制一起构成了中国资本市场对外开放的重要途径。

　　在过去十年，来自香港的投资在中国内地实际利用外资额中的占比不降反升，一直保持在60%以上，在中国内地资金的对外投资中，通过香港出海的投资占比一直保持在60%以上。香港资本市场对于中国企业上市融资以及为内地A股市场引入外资的独特贡献是有目共睹的。

　　特别是沪深港通开通5年以来，北向流入金额达到1.01万亿元人民币，外资持股达1.44万亿元人民币；债券通开通2年多以来，达成交易超过3.8万亿元人民币。香港市场充分利用一国两制的优势，充当了中外联通的翻译机与转换器，为中国创造了重要的战略价值，也为自己赢得了持续的繁荣和财富积累。

　　（三）港交所“背靠内地”更显活力

　　事实上，由于A股IPO核准制门槛过高，大量互联网企业、新经济企业首选港交所和NASDAQ挂牌，尤其是最近两年，内地新经济头部企业首选港交所，而且再加上近期中概股首选港交所，这表明港交所对内地高科技企业有更强的包容性和吸引力。

　　自港交所1993年开始接纳内地企业上市以来，内地企业对香港市场的重要性逐年增加，香港一直是内地企业首选的境外融资中心。

　　截止2004年2月底，香港证券市场主板和创业板共有1043家上市公司，其中96家为内地国企H股公司，72家属红筹企业，内地企业市值占港股市值的比例29%。

　　截止2007年10月底，港交所主板及创业板上市公司总数为1220家，其中H股144家、红筹股91家、非H股内地民营企业162家。中国内地企业（包括H股、红筹、非H股内地民营企业）的总市值占港股总市值的60.1%，成交则占市场总成交额的76%。

　　2009年港交所IPO融资金额高达3869亿港元，首次超越纽交所勇夺全球股市“集资王”的宝座。2009年底，香港证券市场的市值已高达17.9万亿港元，比1989年的0.6万亿港元增长了30倍。目前在香港上市的内地企业多达524家，占上市公司总数的40%。从市值上看，内地企业市值占比已经高达58%，内地企业股票成交量占香港市场总成交量的72%。

　　截止2019年8月底，在香港交易所挂牌上市的企业已达2392家，总市值已达30万亿港元。其中，来自于中国内地的企业已达1202家，包括275家的H股、175家的红筹股、752家的内地民营企业；来自中国内地企业的上市数量已占香港上市公司总量的50.3%，市值占香港总市值的69.1%，成交金额占香港总成交金额的76.1%。

　　根据《2018年全球中概股市场研究报告》中，2014年至2018年年底，中企赴美国上市数量仅为92家（纳斯达克57家，纽约证券交易所35家）。同期，中企赴港上市数量高达334家（港交所主板290家，港交所创业板44家）。2019年，共有117家国内企业成功境外IPO，IPO融资额158亿美元，其中，大部分内地企业选择在港交所上市。

　　2019年香港交易所总共通过163宗IPO（不包括转板上市），其中主板有151只IPO创下历史新高。其中，来自中国内地的新股数量比例由2018年的44%上升至59%，但融资总额贡献达74%，即大约2，295亿港元。2019年来自香港及澳门本地企业的新股数量仅占28%；2019年另有13%的新股上市公司来自外国。

　　三、内地A股市场未雨绸缪

　　曾几何时，中概股以“海外私有化-内地借壳上市”的路径回归A股市场，但须经历私有化、拆除VIE架构、厘清海外SPV（Special Purpose Vehicle）和境内实体之间的股权关系等一系列复杂的流程。当然，目前A股市场正在进行一系列改革，以吸引新经济企业来此上市。

　　实际上，早在港交所酝酿IPO改革新政期间，内地证监会也在快速作出反应。2018年3月底，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》。文件明确：允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市。

　　所谓试点企业，是指已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。其中所称“红筹企业”，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

　　2019年7月22日，上交所科创板正式开板交易。科创板注册制专为特殊股权结构企业及红筹企业开设了专用通道。2020年4月，创业板注册制改革新规也复制科创板，专为特殊股权结构企业及红筹企业预留了IPO通道。不过，至今还没有一例中概股通过这一新通道进入沪深交易所，这不能不说是一个很大的遗憾。

　　2020年4月30日，证监会公布《关于试点红筹企业在境内上市相关安排》，进一步降低了已境外上市红筹企业在境内股票市场上市的市值要求，以助力符合要求的海外中概股回归A股市场。文件规定：已境外上市红筹企业的市值要求调整为符合下列标准之一：（1）市值不低于 2000 亿元人民币；（2）市值 200 亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。

　　事实上，即便没有发生瑞幸咖啡财务造假，美国照样要打压中概股。2020年4月2日，在美国纳斯达克上市的瑞幸咖啡（LK.US）曝出财务造假22亿元的重大丑闻，导致当日股价暴跌75.57%，随后美国SEC作出瑞幸咖啡退市的决定。瑞幸咖啡财务造假丑闻，成为众多中概股加速回归香港上市的催化剂。

　　2020年4月21日美国证监会发布声明，提醒新兴市场财务报告及信息披露质量的风险。

　　2020年4月22日，美国证监会主席Jay Clayton在媒体上公开警示中概股风险，引发市场对于中美资本脱钩的担忧，也使得投资者对于中概股回归的预期升温。

　　2020年5月19日，纳斯达克修订上市规则提议，来自限制性市场的拟上市公司最低募资额为2500万美元，或者是最低募资额达到发行完毕后公司上市市值的四分之一，满足两者最低条件。同一天，瑞幸公告收到退市通知。

　　2020年5月20日，美国参议院一致通过《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）也称“肯尼迪法案”（KennedyAct），美国媒体戏称“中概股法案”。该法一旦实施，许多中概股可能面临摘牌的风险。2019年PCAOB曾列出一份最近两年拒绝接受PCAOB检查的境外上市公司，其中241家公司中，有93家来自于中国香港，127家来自于中国内地。

　　2020年6月5日晚，上交所发布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》，明确有关红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的规定，尤其在红筹企业申报科创板相关事项、信息披露要求及持续监管等方面作了细化规定，再次降低了尚未在境外上市红筹企业申请在科创板IPO的门槛。

　　截止2020年5月31日，约有244家中概股在美国挂牌，其中，164家在纳斯达克，80家在纽约证交所（63只ADR，17只非ADR），其中，除了阿里巴巴、京东、网易外，还有百度、好未来、58同城、陌陌、新浪、搜狐、携程、拼多多、腾讯音乐、携程、爱奇艺、唯品会、哔哩哔哩、新东方、中通快递、百盛中国、华住、前程无忧等一大批国内优秀的互联网龙头企业。这些“新经济”中概股的回归，无论对港交所，抑或是内地A股市场来说，都将是十分重要的机遇，它会带来上市公司结构的重要改变。