皮海洲：退市新规存隐忧 或难以“应退尽退”

　　2020年的最后一天，沪深交易所退市新规在经过向社会公开征求意见之后正式发布。与征求意见稿相比，正式发布的退市新规又有进一步的完善。比如，将财务造假退市的考核期由3年缩短到了2年，将造假金额占比由100%降为50%，将累计造假金额由10亿元降为5亿元，并新增了营业收入的造假指标。

　　不过，从正式发布的退市新规的内容来看，退市新规还是存在隐忧的，或给上市公司提供可乘之机，让其逃避退市的制裁。虽然对于退市新规的出台，管理层寄予了厚望，表示沪深证券交易所围绕应退尽退目标，完善退市规则，打击乱象。但基于退市新规存在的隐忧，退市新规或难以让上市公司应退尽退，一些财务造假公司、垃圾公司、僵尸公司或仍将在市场上苟延残喘。

　　隐忧之一，财务造假退市门槛有点高，让中小企业“高不可攀”。上市公司财务造假是近年来管理层打击的一个重点，管理层一再表示对上市公司财务造假要“零容忍”。也正因如此，在退市新规中，财务造假公司退市成了其中一项重要内容，同时也受到市场的高度关注。但从退市新规最终确定的财务造假公司退市标准来看，作为“零容忍”的起点，造假金额5亿元的标准无疑太高太高，让上市公司中的中小企业很难触及。毕竟对于这些中小企业来说，每年的正常利润也就几千万元，就算造假也只要几千万元的额度而已，5亿元的造假指标很难完成。

　　而对于一些大中型企业来说，虽然有可能触发5亿元的造假金额指标。但连续两年不低于50%的造假金额占比规定，让造假公司很容易就可以规避。比如，第一年无限制造假，无需考虑占比限制，第二年将造假金额占比控制在50%以下，就可以规避了。而且上市公司还可以通过一年造假一年不造假来规避财务造假的退市风险。

　　并且，退市新规还没有考虑到财务造假惯犯的退市问题。比如，有的公司虽然连续两年的造假金额没有达到5亿元，但却是接连3年、4年造假。这样的公司如何处置呢？要不要这种财务造假的惯犯长期在A股市场逍遥下去呢？很显然，沪深交易所退市新规并没有考虑到财务造假惯犯的退市问题。实际上，对于这种财务造假惯犯，不论财务造假金额多少，都应让其直接退市。

　　隐忧之二，连续亏损公司退市的难度加大了。按照原来的退市标准，企业亏损三年或四年即退市。但由于没有考虑到扣非利润因素，这给了上市公司以“保壳”的空间，以至上市公司因为连续三年或四年亏损而退市的情况，每年发生的都很少。退市新规对此加以了完善，比如，同时考核扣非利润的盈亏因素，而且将亏损的考核期由三年或四年，缩短为2年。这是一个很大的进步。

　　但亏损公司退市的难度加大，主要是在这一条增加了一个组合指标，即营业收入指标。即营业收入达到1亿的可以不退市。也就是说，不论企业亏损多少年，只要任意连续两年之中有一年的营收达到1亿元就可以规避退市了。让无疑上亏损公司有了救命稻草。虽然退市新规进一步明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，但在具备商业实质的收入中，公司可以高进低出来完成1亿元的营收指标，而且这种“高进低出”完全可以向有关当事人进行利益输送，构成对上市公司利益的损害。

　　隐忧之三，市值退市指标或成为摆设。在1元面值退市的基础上，退市新规又新增了3亿元的市值退市指标，即连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元的公司将被直接退市。问题的关键是在1元退市标准下，很难有上市公司的市值低于3亿元（至少在目前已经1元退市的公司中还没有这种情况的发生）。在上市公司的市值还没有到达3亿元之前，公司就按1元退市标准已经被退市了。因此，3亿元市值的退市标准没有实质性的意义，或定得太低，提高到5亿元或有一定的现实意义。