连平：新形势下金融控股公司治理结构的改革与优化

　　【导语】金融控股公司形成和运行的主要目的是最大限度地发挥协同效应，同时更好地控制金融风险。经验表明，金融控股公司各子公司之间的经营管理结合得越紧密，其协同效率就会越高，但相互之间的风险传染程度也会越高。为此，金融控股公司需要设计良好的治理结构和运营模式，以达到协同效应和风险隔离之间的有效平衡。

　　经国务院批准，《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控办法》）于2020年11月1日起施行。这标志着中国的金融控股公司开始走上规范发展之路，是中国金融发展史上具有里程碑意义的重大事件。金融控股公司形成和运行的主要目的是最大限度地发挥协同效应，同时更好地控制金融风险。经验表明，金融控股公司各子公司之间的经营管理结合得越紧密，其协同效率就会越高，但相互之间的风险传染程度也会越高。为此，金融控股公司需要设计良好的治理结构和运营模式，以达到协同效应和风险隔离之间的有效平衡。

　　完善母公司管理职能和母子公司治理结构

　　鉴于内部结构相对较为复杂，金融控股公司应构建完善的内部治理结构，包括两个主要的层面：即母公司治理结构和母子公司之间的治理结构。

　　国有金融控股公司应不断加强和完善党的领导，将党委发挥核心领导作用的机制与公司治理机制有机结合。国有金融控股公司应明确党组织在公司治理中的法定地位，充分发挥党的领导的政治优势。党委班子成员可以通过双向进入、交叉任职的方式，分别进入董事会，高级管理层和监事会。将党委的机构设置、职责分工、工作任务纳入金融控股公司的管理体制、工作规范。实现党委领导核心与公司治理、党委统领全局与董事会战略决策、党委推进深化改革与高管层全权经营的有机融合，打造相对独立、相互制衡、权责清晰、规范高效的“三会一层”公司治理机制。公司的章程中应明确党组织在公司治理结构中的法定地位，将党委的权责和工作方式具体化。

　　新规下金融控股公司主要承担公司决策和管理职能，应在母公司层面增设与统筹管理职能相关的机构或部门。根据《金控办法》的规定，金融控股公司只从事股权投资和管理，不经营具体金融业务；主要承担金融控股公司发展战略规划、业务协同、风险管理、高管任命、考核激励、薪酬管理等决策和管理职能。与这些职能相匹配，应在母公司层面设立战略协同委员会、风险管理委员会、人事薪酬委员会、审计监察委员会等机构，统筹管理上述职能。为了更好地实施上述重要职能，母公司层面应相应设立战略规划、人力资源，业务协同、预算财务、投资管理、风险管理、后台业务、信息系统等业务部门，以保障母公司的重要职能能够顺畅推进和落到实处。为确保母公司的战略意图和重大决策能在子公司得到有效的贯彻执行，在符合规定的前提下，母公司的高管可以适当地在重要子公司进行交叉任职。

　　母公司对子公司控制权大小问题是金融控股公司面临的基本管理问题之一，而控制权的大小首先取决于子公司的股权结构。按照母公司对子公司的持股比例高低，通常有全资控股、绝对控股、相对控股和参股四种类型。从更有效地实施战略目标、发挥协同效应和控制风险的角度看，母公司应尽可能选择对子公司的全资控股和绝对控股（50%以上）。因为在这两种情形下，母公司能够全面、有效地贯彻其战略意图，有效避免各子公司独立行事和各自为政的倾向。而在股权较为分散的相对控股和参股的情形下（通常为上市公司），尽管母公司基本上可以控制子公司，但存在在二级市场上被收购控股的可能性。在后两种情形下，子公司往往游离在母公司战略布局之外，难以充分发挥协同效应和有效控制风险。总之，除非是为了财务目的或其他目的，母公司应尽可能争取全资控股和绝对控股的方式，以达到基本控制子公司、达成战略目标的目的。

　　子公司是否分拆上市往往是金融控股公司管理面临的重要问题。子公司分拆上市对金融控股公司整体而言有诸多益处。如，可以为子公司开辟新的资本补充渠道，增强控股公司的资本实力。然而，子公司分拆上市也存在风险和不利因素。即便在绝对控股情形下，也存在公开市场上被某些机构增持而失去控制权的可能性。子公司上市后与母公司之间的关联交易需要按照上市公司规定予以披露，且要确保定价公允，不能利益输送，这会在一定程度上对内部协同效应产生制约。而控股公司整体上市则有利于统一规划资本资源，从整体上安排财务资源，包括开展统一的资产负债管理和资金管理，从整体利益出发进行资源配置，以更好地实现对子公司的管理。

　　采取合理经营管理体制增强协同效应

　　为了更好地达成增强协同效应、有效控制风险的目的，金融控股公司需要采取合理的内部经营管理体制机制。从国际经验看，内部经营管理体制机制大致分为几类：独立子公司、协同子公司和事业部制。

　　在独立子公司体制机制下，各子公司在业务运作上基本上相互独立、各自为政。尽管控股公司有统一的发展战略和长期经营目标，但母公司对子公司给予充分授权，基本不干预子公司的业务经营活动。子公司的董事层和总经理虽由母公司任命和考核，但却拥有子公司的经营自主权，可以根据所处行业的特点和实际需要进行组织架构的安排，开展业务经营活动。金融控股公司组织架构以战略规划、预算财务、风险控制、人力资源和信息技术部门为主，而子公司则可能“五脏俱全”，拥有各自的前中后台部门。相比较而言，独立子公司的体制机制更加注重子公司的独立运营能力，协同效应则处在一般水平。

　　在协同子公司体制机制下，子公司虽然也是独立经营的，但各经营单位即子公司之间更加注重实现良好的业务协同。母公司通常以两种方式来组织推动各子公司之间的业务协同。一是搭建整体性的综合信息平台，在平台上发布金融控股公司的客户和项目信息，从而实现母公司与子公司整体之间的信息共享，推动业务营销和客户服务的协同性。二是在统一信息平台建设的基础上，母公司可以构建统一的业务处理和IT系统等后台支援系统对子公司提供相应的支持，同时，驱动母公司的人力资源、预算财务和风险控制部门为子公司之间的协同业务行为提供支持。三是母公司通过严格的考核来督促子公司加强业务协同，包括运用约束和激励两类手段。可见，在协同子公司体制机制下，母公司与子公司以及子公司之间的协同效应会明显好于独立子公司体制机制。

　　事业部体制机制是控股公司内部协同效应水平最高的制度安排。在该体制下，母公司按照以客户为中心的原则，依照功能来划分事业部，如将各子公司的业务整合起来，分成企业金融、消费金融、金融市场以及财富管理等功能性事业部。每个事业部管辖若干业务单元或子公司。与前两种体制明显不同，在事业部体制机制下，子公司并非是利润中心，各事业部才是利润中心。在这种体制下，子公司更多的是一种形式，是一种外在的表现方式，而依照功能划分构成的事业部才是实体所在。很显然，在事业部体制机制下，控股公司的协同效应可以得到最大限度的发挥。现代金融科技的高速发展则为事业部体制机制的运行和完善提供了强大的技术支持。相对于金融控股公司建立的初衷来说，独立子公司体制机制的独立性偏强，不应成为金融控股公司首选的内部体制机制。现阶段中国金融控股公司应以协调子公司体制机制为主，少数有良好条件的母公司则可以探索运作事业部制。

　　从战略层面重视协同运营机制构建

　　为了有效发挥内部协同效应和增强风险控制能力，控股公司除了要有良好的公司治理结构和经营管理体制外，还应构建相应的运作管理机制。协同效应方面包括战略协同、激励考核、后台共享等机制。

　　控股公司应从长远的整体利益出发，从战略上高度重视业务联动，将提升业务联动功能作为控股公司的重要工作目标。通过各种积极和主动的方式，使各业务板块、子公司以及前中后台都充分认识和理解业务联动的重要意义，摒弃本位主义。在细化目标市场的基础上，应强调跨地区、跨部门、跨子公司间的业务联动，持续提倡为客户提供一体化服务。将强化业务联动作为“必选项”写进各业务条线和子公司的发展计划中，并建立联动情况的互评考核，将业务联动性作为各自公司的重要考核指标。

　　搭建客户信息共享平台是构建协同运营机制的重要举措。控股公司应建立面对全集团开放的客户信息管理平台，各子公司和业务条线都应将其客户的重要信息在平台上发布，在符合监管规范的前提下，实现控股公司客户信息资源共享。在此基础上，客户需求体现、业务发起、风险控制等各相关流程都可以在平台上实现。控股公司依托覆盖面较大的客户关系管理系统，引导和推动各子公司和业务部门之间开展联动合作，实现各经营单位共享客户信息资源，有效推动跨公司、跨地域、跨条线开展客户互介，扩大业务联动收入规模。

　　项目团队制是控股公司加强子公司联动，推进综合金融服务较为有效的方式。项目团队可以包括不同子公司和业务部门的前中后台人员，尤其是中后台人员可以长期介入。通过建立内部专家库、内部人才市场以及自愿报名和审核把关相结合的方式，选拔专业人员，搭建项目团队。项目团队可由客户部门即前台部门牵头成立和负责运营，实行专项激励、专项考核和专项资源配置。项目团队制是控股公司内部资源协同和效应协同的有效方式。

　　统一的后台共享机制是发挥业务协同效应的有效手段。控股公司的战略规划、预算财务、风险管理和人力资源等中后台部门应改变部门化的运作方式，提升协同化、条线化和专业化管理，为各子公司和前台业务部门提供专业支持。一种协同水平较高的模式是向子公司派驻人力资源、风险管理和预算财务等人员，实行双线管理。控股公司应逐步构建统一的后台业务处理中心，实行集中化运作和管理。有条件的控股公司还可以尝试构建统一的IT系统，实现内部网络化运作，提高内部运行和管理效率。

　　激励考核机制是促进控股公司内部协同和业务联动的不可或缺的手段。需要实施有针对性的客户经理绩效考核办法。可以借鉴国际银行业的成功经验，将以业绩指标为主的考核体系，调整为“业绩+行为”评估的考核办法。既考核客户经理做了什么，又评价是怎么做的。从活动绩效、风险控制、行为规范和价值观等方面来综合性地进行考核，引导客户经理着眼长远和全局，主动、积极地开展业务协作，培育业务联动的文化，确立相应的价值观。为鼓励各子公司之间开展交叉销售，控股公司可以制定促进交叉销售的激励考核体系，将交叉销售作为重要的考核内容。控股公司应注重从体制机制上推动和引导多子公司之间的业务联动和协作，充分利用利润分成和影子记账机制。应建立全面、细化和完善的利润分成和影子记账机制，并根据实际情况持续进行动态调整和优化。

　　建立矩阵式的全面风险管理体系

　　金融控股公司面临的风险较为特殊，包括关联交易风险、交叉传染风险、资本重复计算风险和高杠杆风险，等等。为了达成协同效应，控股公司及其各子公司通常是统一客户、统一品牌、统一后台，很容易“一荣俱荣，一损俱损”，风险在内部各子公司之间容易蔓延。其具体传导的途径主要有声誉传染和流动性传染两种。当一家子公司出现重大经营问题导致声誉受损时，其他子公司的声誉和形象也会下降或受损。当某家子公司出现严重流动性问题时，通常控股公司会动用资金或调集子公司的资金来拯救该子公司，从而可能带来整体性的流动性风险。

　　通常，控股公司各子公司、母子公司之间可能存在着各类形式的关联交易，包括资金相互划拨、相互担保、关联贷款甚至转移利润。其中有不少出于业务的协同需要，是符合监管规范的。但也有部分关联交易存在很大风险隐患，应加以防范和管理。有的控股公司股权结构复杂，有的还相互持股，从而就会存在母子公司重复使用同一资本的现象。这意味着控股公司整体的净偿付能力可能低于其总的、名义上的偿付能力之和。高杠杆风险往往与资本重复计算有关。由于控股导致同一资本来源在控股公司内部被同时用于多个法人投资，控股公司就会存在资本不足的潜在风险。

　　鉴于所面临风险的复杂性，控股公司需要从风险文化和偏好、风险管理架构和风险隔离机制三管齐下构建全面风险管理体制。

　　控股公司应从战略高度出发构建“依法合规，稳健经营”的风险文化，将控股公司整体的认识统一到风险与收益的均衡上来，推动风险文化向经营管理的全方位渗透，将稳健经营的理念有效融入政策、制度、系统、流程和工具之中。与业务实践紧密结合，使风险文化的愿景、核心价值观等成为所有员工共同的行为指引和自我约束。从基础理念、业务技能、专业管理等方面出发，对全体员工实行差异化、针对性的风险管理培训，持续推进风险文化养成教育。合理制定与控股公司战略相适应的审慎风险偏好，将董事会的风险容忍度与日常管理有机结合起来，分解传导至所有子公司。

　　金融控股公司应借鉴国际先进同业在风险管理方面的经验，建立起以垂直管理为主的、矩阵式的全面风险管理体系。控股公司层面应建立综合性的风险管理部门，负责对控股公司整体进行风险管理，主要责任包括确定统一的风险偏好、建立统一风险管理政策、统一客户授信以及风险管理体系开发，等等。各子公司和业务条线也应分别建立针对性的风险管理部门，负责各自公司和业务条线的风险管理。各子公司和业务条线的风险管理人员首先要对母公司的风险部门负责，同时向本公司负责人、业务条线负责人负责。这种以垂直为主、横向为辅的矩阵式风险管理架构对母公司的风险能力提出了很高的要求。控股公司的风险管理人员对子公司和业务条线的风险状况要有充分的了解，以防止风险管控过度阻碍业务发展。

　　为有效应对交叉传染和关联交易风险，控股公司需要打造一套健全的风险隔离机制。包括资金、业务、信息和人事等四个维度。资金隔离是对母公司以及子公司之间的资金运作和流动加以限制，以防止这类资金流动对客户利益带来伤害。除了股权投资以外，应严格禁止在母子公司之间随意调动资金，尤其要阻止银行资金不合规地输入证券和保险类子公司。业务隔离是对多子公司开展联合营销、交叉销售以及子公司之间的交易加以适当限制，其主要举措包括：坚持商业原则和公平投标，防止利益输送以及实施总量限制等。信息隔离是对母子公司和子公司之间的信息传递和流动加以适当规范和限制。各子公司内的信息共享应仅限于服务客户所需的相关信息，涉及客户隐私的信息应禁止共享和流动。人事隔离是指对各子公司的人员相互兼职和流动加以规范和适当限制。除了母公司和各子公司的高管可以相互进入对方董事会外，其他人员应禁止相互交叉任职，这方面应严格遵守监管规定。风险隔离机制设立要注意把握好度。隔离过严会阻碍业务协同，降低经营效率；隔离过松则会带来风险隐患，不利于稳健经营。金融控股公司的风险隔离机制首先应符合监管要求，不能突破监管红线。在此前提下，金融控股公司可以根据自身的业务特点和子公司的行业特点来制定满足自身风险偏好和监管要求、推动内部协同的规范和原则，并适时进行调整。还应建立一系列监督、检查、培训、评估等配套措施，确保风险隔离措施合理有效并落到实处。

　　本文原载于《中国银行业》杂志2020年第12期。