皮海洲：四论提高上市公司质量之二：防止“低劣差”公司进入股市

　　10月9日晚，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称“意见”），就提高上市公司质量提出了六个方面的17项重点举措。这也足见我国政府部门对于提高上市公司质量工作的重视。

　　上市公司质量是股票市场的基石。股市有没有投资价值，投资者对股市有没有信心，这些都是由上市公司质量决定的。因此，国务院重视提高上市公司质量问题，这是抓住了资本市场的关键所在。因此，“意见”的发布对于资本市场的发展来说是一项具有积极意义的事情，是市场的一大福音。

　　重要的是相关部门要把“意见”落到实处。就“意见”提出的六个方面17项具体措施来说，还是具有很强的针对性的。把17项具体措施落实到位，显然是有利于进一步提高上市公司质量的。而从六个方面来说，涉及到股市的多个方面，是不能偏废的。不过，根据本人对股市的了解与理解，提高上市公司质量，防止“病从口入”这一关至关重要，也即是要防止“低劣差”公司进入股市。如果放任“低劣差”公司进入股市，那么，提高上市公司质量就是空谈。

　　如何把守住股市的“入口关”？归根到底是要把好企业上市关以及上市公司并购重组关。对此，“意见”提出了纲领性的指导意见。比如，支持优质企业上市，促进市场化并购重组。这种说法是原则性的，要将其落到实处就需要有具体化的相关措施出台。从提高上市公司质量，防止“低劣差”进入股市的角度来说，至少需要做好三方面的工作。

　　首先是要优化发行上市标准。这一点也是“意见”中提出来的。但如何优化发行上市标准，这在落实过程中是需要面对的一个现实问题。毕竟目前IPO的大环境是全面推行、分步实施证券发行注册制，同时也要求新股发行上市标准要增强包容性，并且还强调要以信息披露为中心。如此一来，不少人的理解是，新股上市的条件降低了。但“意见”强调的是支持优质企业上市，而不是放行“低劣差”上市，因此，在优化发行上市标准时，“优质企业”是一个很重要的标准。这也是与提高上市公司质量相对应的。

　　但什么样的企业是“优质企业”呢？这一点市场上并没有统一的标准。但有一点应该是可以肯定的，既然是“优质企业”，那么，这样的企业至少要在同行中高于“平均水平”。比如，作为传统的公司来说，其营收、盈利、利润率等应在同业的平均水平线之上。而作为新兴公司、高科技类公司来说，不仅要有核心竞争力，而且其科研投入至少也需要在同行业的平均水平之上。因此，作为“优质企业”来说，显然不是信息披露透明就可以的。优化发行上市标准，“优质企业”这根红线不能踩，要真正做到只有优质企业才能上市。

　　其次，支持优质企业上市，就必须打击那些假优质企业“混上市”的行为，也即打击欺诈发行行为。这个问题实际上是管理层乃至高层都非常重视的一个问题。关键在于如何落到实处，要加大对欺诈发行公司及有关责任人的处罚力度。比如，欺诈发行公司必须强制退市，同时要追究有关责任人包括保荐机构等中介机构的法律责任，这其中尤其是要加大判刑的力度，如欺诈发行的主要责任人判罚刑期不低于15年。此外，要切实赔偿投资者的经济损失，这一条必须落到实处。

　　其三，“低劣差”进入股市还有一个途径就是上市公司的并购重组，因此，对于上市公司的并购重组，包括现金购买资产，也需要严格把关。并购重组是上市公司容易进行利益输送的一个重要环节，上市公司通常是以高溢价收购向公司大股东或相关利益中人进行利益输送，而收购的资产不少就是“低劣差”，这些资产收购进来后甚至成了上市公司的包袱。因此，这个“入口关”必须守住。对此，需要实行董监高重大事项责任制。上市公司并购重组未达到预期要求的，不仅要追究董监高的经济责任，而且还应宣布其为不适合担任上市公司高管人选，构成违法犯罪的，则应追究其刑事责任。通过这种追责的方式来确保并购重组的质量，进而达到提高上市公司质量的目的。